STAK of aandelenopties: controle verschuift belasting niet

Bij een Nederlandse bv kan een werknemer via STAK-certificaten economisch belang krijgen terwijl het stemrecht bij het STAK-bestuur blijft. Een aandelenoptie geeft eerst een kooprecht: de werknemer krijgt pas bij uitoefening en levering de rechten die horen bij de afgesproken aandelen of certificaten.

Die keuze bepaalt het belastingmoment niet op zichzelf. Bij certificaten kan een voordeel al bij verkrijging belast loon zijn als de werknemer minder dan de zakelijke waarde betaalt. Bij opties hangt de loonheffing doorgaans samen met de eerste verhandelbaarheid van de verkregen aandelen. Voor werknemer en oprichter zijn eigendom, zeggenschap, koopprijs en belasting dus afzonderlijke vragen.

Wie bezit het belang en wie stemt?

Het STAK-bestuur stemt op de aandelen van de bv, terwijl werknemers met certificaten economisch belang zonder stemrecht hebben.

Een STAK houdt de onderliggende aandelen van de bv en geeft certificaten uit die het economische belang vertegenwoordigen. De certificaathouder kan volgens de voorwaarden delen in dividend en verkoopopbrengst, maar stemt niet op die aandelen. De oprichter houdt alleen invloed op die stemmen voor zover de inrichting van de stichting en de samenstelling van haar bestuur dat mogelijk maken.

Een optiehouder heeft vóór uitoefening geen aandeel in de bv. Levert de optie na uitoefening gewone aandelen op, dan krijgt de werknemer vanaf de levering de bijbehorende aandeelhoudersrechten, waaronder stemrecht. Partijen kunnen ook afspreken dat de optie recht geeft op certificaten via een STAK. Het moment waarop de werknemer koopt en de verdeling van het stemrecht zijn daarmee twee verschillende ontwerpkeuzes.

Wanneer ontstaat belast loon?

Bij de verkrijging van certificaten gaat het om de waarde van het verkregen recht tegenover de prijs die de werknemer betaalt. Een aankoop tegen de zakelijke waarde levert door die aankoop op zichzelf geen loonvoordeel op; een korting wegens het dienstverband kan dat wel doen. De vergelijking van BVform noemt loonheffing bij certificaten die onder de marktwaarde worden toegekend. Rechten en overdrachtsbeperkingen moeten in de waardering van het certificaat worden betrokken.

Voor een werknemersoptie geldt als hoofdregel dat het voordeel als loon wordt belast zodra de na uitoefening verkregen aandelen voor het eerst verhandelbaar zijn. Het Handboek Loonheffingen 2026 omschrijft dat als het eerste moment waarop de werknemer de aandelen kan vervreemden; een daadwerkelijke verkoop is niet vereist. Zijn de aandelen bij uitoefening nog niet verhandelbaar, dan kan de werknemer uiterlijk op dat moment schriftelijk kiezen voor heffing bij uitoefening. De werkgever bewaart die keuze in de loonadministratie.

Uitstel van loonheffing betekent niet dat de waarde op de uitoefendag wordt vastgezet. Stijgt de waarde vóór de eerste verhandelbaarheid, dan stijgt in beginsel ook het als loon te belasten voordeel. Dividend uit al verkregen maar nog niet verhandelbare aandelen kan eerder als loon meetellen. Daarnaast kent de hoofdregel uitzonderingen voor bepaalde langdurige overdrachtsbeperkingen.

Dezelfde waardestijging, andere kasbehoefte

Neem een voorwaardelijk rekenvoorbeeld met bestaande aandelen, zonder nieuwe uitgifte of verwatering. De bv is aanvankelijk € 2 miljoen waard en later € 4 miljoen. In beide routes gaat het om hetzelfde economische belang van 1%: eerst € 20.000 en later € 40.000. Er is geen dividend; tarieven, transactiekosten en bijzondere fiscale omstandigheden blijven buiten de berekening.

Certificaten: de oprichter brengt het betreffende aandelenbelang onder bij een STAK en verkoopt de certificaten bij de eerste waardering voor de veronderstelde zakelijke prijs van € 20.000 aan de werknemer. Die heeft meteen € 20.000 nodig en krijgt onder deze aannames bij de aankoop geen loonvoordeel. Bij een latere verkoop voor € 40.000 bedraagt de bruto waardestijging € 20.000. De werknemer deelt vanaf de aankoop in die waardebeweging; het bestuur van de STAK oefent het stemrecht op de onderliggende aandelen uit.

Optie op gewone aandelen: de werknemer betaalt bij toekenning in dit voorbeeld niets en mag hetzelfde bestaande belang later voor € 20.000 van de oprichter kopen. Bij de latere bedrijfswaarde van € 4 miljoen oefent hij uit en betaalt hij die € 20.000. Zijn voordeel is dan € 20.000. Als de geleverde aandelen meteen verhandelbaar zijn, is dat bedrag op dat moment belast loon; zijn ze nog niet verhandelbaar, dan volgt de heffing volgens de hoofdregel later en wordt de waarde opnieuw bepaald. Pas na levering kan hij op de gewone aandelen stemmen.

In beide varianten ontvangt de verkopende oprichter de koopprijs, niet de bv: bij certificaten aan het begin, bij de optie pas na uitoefening. De werknemer financiert in de eerste route zijn aankoop eerder; in de tweede route kan hij tegelijk met de koopprijs ook geld voor loonheffing nodig hebben. De werkgever moet het belastbare voordeel verwerken in de loonadministratie. Een verkoopmogelijkheid op papier garandeert bovendien niet dat de werknemer direct een koper vindt of precies op de waarderingsprijs verkoopt.

Wat kosten de structuur en het aandeelhouderschap?

Met een STAK staat de stichting als houder van het gebundelde aandelenpakket in het aandeelhoudersregister van de bv. De stichting houdt daarnaast bij wie de certificaten bezit en welke rechten en voorwaarden daarbij gelden. Dat voorkomt dat iedere certificaathouder als afzonderlijke aandeelhouder in het register van de bv verschijnt, maar vraagt wel om een bestuur en een eigen administratie.

Voor de oprichting van de STAK, de certificering en de voorwaarden zijn volgens de overheidsuitleg over de STAK notariële akten nodig; de tarieven verschillen per notaris. Voor een latere overdracht van certificaten is volgens die uitleg geen notaris nodig. Een optie vergt bij toekenning nog geen levering van aandelen, maar de latere overdracht van gewone bv-aandelen verloopt wel via de notaris. Daarna moet het aandeelhoudersregister de nieuwe eigenaar weergeven. De STAK brengt dus kosten en beheer naar voren, terwijl bij gewone aandelen uit een optie een deel van de juridische afwikkeling later komt.

Liquiditeit en vertrek veranderen de uitkomst

Een certificaat met een berekende waarde is niet automatisch verkoopbaar. Overdrachtsvoorwaarden kunnen de kring van kopers beperken en een private bv kan lange tijd geen verkoopmoment kennen. Bij opties kan de werknemer juist wachten met kopen, maar bij uitoefening alsnog vastlopen op de koopprijs. Worden aandelen verhandelbaar zonder dat hij verkoopt, dan kan loonheffing ontstaan terwijl hij de opbrengst nog niet heeft ontvangen.

Vertrekafspraken raken daarom zowel de waarde als de kasstroom. Voor certificaten zijn een eventuele aanbiedingsplicht, de toegestane koper en de prijsformule van belang. Voor opties bepalen de opbouw van het recht, de termijn om na vertrek uit te oefenen en het lot van niet-uitgeoefende rechten hoeveel van de waardestijging de werknemer kan behouden. Een verplichte terugkoop tegen een lagere prijs kan een groot verschil maken; zulke voorwaarden horen ook thuis in de waardering van het belang.

De voorgestelde regeling voor 2027

Voor opties van werknemers bij erkende start-ups en scale-ups is een gunstiger fiscale regeling voorgesteld. De toelichting op het wetsvoorstel noemt 1 januari 2027 als verwachte ingangsdatum, een kleiner belast deel van het optievoordeel en heffing uiterlijk bij verkoop van de verkregen aandelen. De Tweede en Eerste Kamer moeten nog beslissen en de voorwaarden kunnen veranderen. Voor een participatie die nu wordt ingericht, blijven de geldende regels voor waardering, uitoefening en verhandelbaarheid daarom het uitgangspunt.