Winwinlening of Tax Shelter voor een Vlaamse start-up

Wil een Vlaamse start-up geld ophalen zonder aandelen uit te geven, dan past een Winwinlening: de onderneming betaalt rente en moet het kapitaal terugbetalen. De particuliere kredietgever krijgt volgens de Vlaamse regeling voor de Winwinlening jaarlijks een belastingkrediet van 2,5% op het openstaande kapitaal en kan bij niet-terugbetaling onder voorwaarden een eenmalig krediet van 30% krijgen.

Kan de starter geen vaste terugbetaling dragen, dan kan een inbreng in nieuwe aandelen beter passen. De federale Tax Shelter voor start-ups geeft de particuliere investeerder onder voorwaarden een eenmalige belastingvermindering van 30% of 45%. De onderneming ontvangt eigen vermogen, terwijl het relatieve belang van de bestaande aandeelhouders afneemt.

Wat verandert er voor de ondernemer?

Een Winwinlening is een achtergestelde schuld. De oprichters houden hun aandelen, maar de onderneming legt zich vast op rente en aflossing. Zij kan de hoofdsom volgens een aflossingsschema terugbetalen of in één keer op de einddatum. Ook wanneer de omzet tegenvalt, blijft die betalingsverplichting bestaan.

Bij de Tax Shelter schrijft de investeerder in op nieuw uitgegeven aandelen. Er is geen afgesproken datum waarop de vennootschap zijn inleg als lening moet terugbetalen. Hoe sterk de oprichters verwateren, hangt af van de waardering vóór de inbreng, de omvang van de investering en de rechten van de nieuwe aandelen. Een minderheidsbelang geeft de investeerder niet automatisch invloed op de dagelijkse leiding; de concrete stemrechten en afspraken tussen aandeelhouders bepalen mede zijn positie.

Voor een onderneming met onzekere inkomsten kan het ontbreken van verplichte aflossingen doorslaggevend zijn. Heeft zij voldoende zicht op toekomstige kasstromen en willen de oprichters hun eigendomsverhouding behouden, dan kan rente een aanvaardbare prijs zijn. Het hoogste fiscale voordeel voor de investeerder beslist die keuze niet namens de onderneming.

Wat ontvangt de particuliere financier?

De kredietgever ontvangt de contractueel afgesproken rente. De voorwaarden van VLAIO zetten voor een in 2026 gesloten Winwinlening de vaste brutorente op 2,25% tot 4,5%, de looptijd op vijf tot tien jaar en de grenzen op €75.000 per kredietgever en €300.000 per kredietnemer. Op de rente is nog roerende voorheffing verschuldigd; het belastingkrediet is een afzonderlijk fiscaal voordeel en geen extra betaling door de onderneming.

Voor het jaarlijkse krediet telt het gemiddelde van de uitstaande hoofdsom aan het begin en het einde van het jaar. Door tussentijdse aflossingen daalt die grondslag. De kredietgever heeft een vordering op de onderneming, maar omdat de lening achtergesteld is, komen andere schuldeisers bij financiële problemen eerder aan bod.

De aandeelhouder ontvangt geen afgesproken rente of gegarandeerde terugbetaling. Zijn mogelijke opbrengst bestaat uit de belastingvermindering en, afhankelijk van het verdere verloop, uit uitkeringen of een hogere verkoopwaarde van zijn aandelen. De vermindering is niet terugbetaalbaar: wie te weinig personenbelasting verschuldigd is om haar volledig te benutten, krijgt het ongebruikte deel niet uitbetaald en kan het niet naar een later aanslagjaar doorschuiven.

Dezelfde inleg als lening en als aandelenkapitaal

Neem als voorwaardelijk rekenvoorbeeld een particuliere inleg van €50.000 in een geschikte Vlaamse start-up. Bij een Winwinlening met een afgesproken brutorente van 3% en zonder tussentijdse aflossing betaalt de onderneming €1.500 rente per volledig jaar. Staat de volledige hoofdsom gedurende het hele jaar open, dan komt het jaarlijkse belastingkrediet voor de kredietgever uit op €1.250. De onderneming moet uiteindelijk ook de €50.000 hoofdsom terugbetalen; voor deze financiering geeft zij geen nieuwe aandelen uit.

Wordt diezelfde €50.000 rechtstreeks ingebracht voor nieuwe aandelen, dan bedraagt de eenmalige belastingvermindering in dit voorbeeld €15.000 bij het tarief voor een kleine vennootschap of €22.500 bij dat voor een microvennootschap. Dat veronderstelt dat alle voorwaarden zijn vervuld en dat de investeerder voldoende belasting verschuldigd is. De vermindering is geen rente en wordt niet door de start-up betaald. De vennootschap beschikt over de inbreng zonder contractuele aflossingsdatum.

Ook de verwatering is te berekenen. Stel uitsluitend voor dit voorbeeld dat alle bestaande aandelen samen vóór de inbreng €200.000 waard zijn en dat nieuwe en bestaande aandelen dezelfde rechten hebben. De nieuwe inbreng van €50.000 vertegenwoordigt dan 20% van de waarde ná de inbreng. Het gezamenlijke belang van de bestaande aandeelhouders daalt van 100% naar 80%; bij een andere waardering of andere aandelenrechten verandert die uitkomst.

Wanneer vallen de routes buiten bereik?

Een Winwinlening kan ook een zelfstandige zonder vennootschap financieren, mits aan de regelingvoorwaarden is voldaan. Voor de kredietgever gelden eveneens grenzen: hij moet onder meer in het Vlaamse Gewest wonen of er belastingplichtig zijn. Bij een vennootschap mag hij geen bestuursfunctie hebben; ook een te groot bestaand aandelenbelang sluit hem uit. Een zelfstandige zonder vennootschap kan daarentegen geen nieuwe aandelen voor de Tax Shelter uitgeven.

De voorwaarden voor nieuwe aandelen bij VLAIO laten de Tax Shelter toe bij oprichting of een kapitaalverhoging binnen vier jaar na oprichting. Zij begrenzen de fiscaal ondersteunde investering op €100.000 per investeerder per belastbaar tijdperk over de start- en groeiregelingen samen en op €500.000 per startende vennootschap; voor het deel waarmee een investeerder boven 30% van de aandelen uitkomt, geldt de vermindering niet. Het tarief voor microvennootschappen hangt af van de wettelijke beoordeling van personeelsbestand, omzet en balanstotaal, niet uitsluitend van het aantal werknemers.

Een investeerder die bij de inbreng als bedrijfsleider in de vennootschap actief is, komt in beginsel niet voor het voordeel in aanmerking. Ook het aanhouden van de aandelen en bepaalde voorwaarden voor de vennootschap blijven gedurende de voorgeschreven periode relevant: een voortijdige verkoop of het wegvallen van een voorwaarde kan tot gedeeltelijke terugname van de belastingvermindering leiden.

In de federale gebruikscijfers ontvingen ondernemingen met nul tot negen werknemers 98,3% van het via de Tax Shelter voor start-ups geïnvesteerde bedrag, samen €256,1 miljoen. Dat is een indeling naar werknemersaantal; zij bepaalt niet op zichzelf of een individuele vennootschap aan de wettelijke criteria voor het hogere tarief voldoet.

Wie draagt het verlies als de onderneming faalt?

Bij definitief verlies van een Winwinlening kan de kredietgever het eenmalige belastingkrediet alleen krijgen als ook de overige voorwaarden voor onvermogen of insolventie zijn vervuld en de lening officieel opeisbaar is gesteld. Dat fiscale vangnet neemt het kredietrisico niet weg. Voor de ondernemer blijft de terugbetalingsplicht bestaan zolang de schuld niet is afgewikkeld.

De aandeelhouder heeft geen vordering die op een vaste einddatum opeisbaar wordt. Hij kan zijn inleg verliezen, maar deelt bij succes mogelijk in de waardestijging. Een faillissement waardoor hij de aandelen niet langer kan aanhouden, leidt op zichzelf niet tot terugname van de eerder verkregen belastingvermindering. De keuze draait daarmee voor beide partijen om dezelfde financieringsvraag: kan de onderneming rente en aflossing dragen, of past kapitaal waarvan het rendement en het verkoopmoment onzeker zijn beter?