SAFE of converteerbare lening: rente en verwatering

Een SAFE past bij vroege financiering als de investeerder zonder rente of vaste aflossingsdatum op toekomstige aandelen wil wachten. Een converteerbare lening past beter als partijen een schuldvordering met afspraken over rente, conversie en aflossing willen. Volgens de vergelijking van Blenheim vergt een SAFE doorgaans minder onderhandeling, terwijl rente op een lening bij conversie kan worden omgezet in aandelen.

Beide instrumenten stellen de definitieve aandelenverdeling uit. Een waarderingsplafond en conversiekorting kunnen de vroege investeerder later meer aandelen geven dan een nieuwe investeerder voor dezelfde inleg zou krijgen; bij een lening kan opgelopen rente dat aantal verder vergroten. De venturecapitalgids van BUREN beschrijft de converteerbare lening als schuldinstrument en noemt rente en verwatering als mogelijke gevolgen.

Wat staat er open vóór conversie?

Een converteerbare lening geeft de investeerder eerst een vordering op de bv. De overeenkomst bepaalt wanneer rente verschuldigd is, welke gebeurtenis de lening in aandelen omzet en wat er op de einddatum gebeurt. Tot de omzetting is de investeerder op grond van de lening schuldeiser. Als opgebouwde rente mee converteert, groeit het bedrag waarvoor aandelen worden uitgegeven zonder dat de bv tussentijds geld uitbetaalt.

Een gebruikelijke SAFE geeft recht op een afwikkeling bij een afgesproken gebeurtenis, meestal een geprijsde aandelenronde, maar kent geen rente of vaste aflossingsdatum. Voor de bv ontstaat daardoor niet door tijdsverloop een betaaldag. Voor de investeerder kan het recht lang blijven uitstaan als een ronde en andere afgesproken gebeurtenissen uitblijven.

Dezelfde ronde, een ander aantal aandelen

Neem een vereenvoudigd, hypothetisch voorbeeld. Een Nederlandse bv heeft 1.000.000 bestaande aandelen. Een investeerder verstrekt €100.000, eenmaal via een SAFE en eenmaal via een converteerbare lening. Beide overeengekomen varianten hebben voor deze vergelijking een waarderingsplafond van €2 miljoen op dezelfde aandelenbasis vóór de ronde en een conversiekorting van 20%. Volgens de aanname geldt telkens de laagste van de twee berekende conversieprijzen; de precieze formule moet in een echt contract staan.

De lening draagt in dit voorbeeld 5% enkelvoudige rente per jaar en loopt twee jaar. Daarna volgt een aandelenronde met een waardering van €4 miljoen vóór een nieuwe investering van €1 miljoen. De nieuwe investeerders betalen €4 per aandeel, berekend op basis van de oorspronkelijke 1.000.000 aandelen. Opties, andere financieringsrechten en veranderingen in de aandelenbasis laten we buiten de som.

De korting levert een conversieprijs van €3,20 op. Het plafond levert hier een lagere prijs op: €2 miljoen gedeeld door 1.000.000 aandelen is €2 per aandeel. Daarom bepaalt het plafond in beide scenario’s de prijs; de korting komt daar niet nog eens bovenop. Zou de rondeprijs in deze opzet onder €2,50 liggen, dan geeft de korting een prijs onder €2 en wordt juist die korting bepalend.

De SAFE-inleg van €100.000 wordt tegen €2 omgezet in 50.000 aandelen. De lening groeit door de rente in twee jaar met €10.000 tot €110.000. Als hoofdsom en rente tegen dezelfde prijs converteren, ontvangt de leninginvesteerder 55.000 aandelen. Het verschil van 5.000 aandelen komt uitsluitend door de rente.

De investering van €1 miljoen tegen €4 voegt vervolgens 250.000 aandelen toe. Na de ronde zijn er in het SAFE-scenario 1.300.000 aandelen; de oorspronkelijke aandeelhouders bezitten samen ongeveer 76,92%. In het leningscenario zijn er 1.305.000 aandelen en houden zij ongeveer 76,63% over. Dit voorbeeld rekent met een vaste aandelenbasis vóór de ronde. Een post-money plafond, een optiepakket of meer converteerbare rechten verandert de berekening.

Wat verandert er bij verkoop vóór een ronde?

Bij verkoop is de gewone conversietrigger van een aandelenronde niet bereikt. Het SAFE-model van Y Combinator kent bij een overname in beginsel een aanspraak op de hoogste van de oorspronkelijke inleg en de opbrengst volgens de contractuele omzettingsformule; openstaande schulden gaan voor. Welke verkoopregeling een Nederlandse bv en haar investeerder hebben, volgt uit hun eigen overeenkomst.

Veronderstel binnen hetzelfde hypothetische voorbeeld een verkoop na twee jaar, waarbij €3 miljoen voor de betrokken rechten beschikbaar is. Stel bovendien dat de afgesproken SAFE-clausule de houder laat kiezen tussen €100.000 en de opbrengst van 50.000 nieuw uitgegeven aandelen. Bij conversie zijn er 1.050.000 aandelen: 50.000 gedeeld door 1.050.000 maal €3 miljoen is ongeveer €142.857. Onder deze aannames is dat meer dan de oorspronkelijke inleg.

De leningvordering bedraagt op dat moment €110.000. Schrijft de leningovereenkomst aflossing bij verkoop voor, dan is dat het te voldoen bedrag; schrijft zij conversie tegen €2 voor, dan vertegenwoordigen 55.000 van de 1.055.000 aandelen ongeveer €156.398 van een verkoopopbrengst van €3 miljoen. De investeerder heeft niet vanzelf een vrije keuze tussen die uitkomsten. Andere schulden, kosten en voorrangsrechten kunnen bovendien veranderen wat daadwerkelijk beschikbaar is.

Wat als een vervolgronde uitblijft?

Zonder ronde of andere afgesproken gebeurtenis blijft de SAFE in dit voorbeeld openstaan. Na twee jaar ontstaan daardoor niet vanzelf aandelen of een opeisbare hoofdsom. De overeengekomen cap blijft wel relevant voor een latere conversie. Bij meerdere uitstaande rechten laat het huidige aandelenbezit alleen nog niet zien welk belang de bestaande aandeelhouders na zo’n conversie zullen houden.

Voor de voorbeeldlening spreken partijen af dat de €110.000 aan hoofdsom en opgebouwde rente na twee jaar moet worden afgelost als conversie uitblijft. Een andere lening kan op de einddatum verlenging of conversie voorschrijven. Die datum geeft de investeerder een concreet moment om zijn contractuele rechten uit te oefenen, maar kan de bv voor een betalingsprobleem stellen als de verwachte ronde niet komt. De vordering garandeert geen volledige terugbetaling wanneer de bv onvoldoende middelen heeft.

Welke keuze past bij een Nederlandse bv?

Het ontbreken van rente en een vaste aflossingsdatum bepaalt niet automatisch de Nederlandse fiscale behandeling van een SAFE. In de fiscale analyse van Archipel kan een voorwaardelijke terugbetalingsaanspraak bij verkoop of ontbinding ertoe leiden dat een SAFE in beginsel als vreemd vermogen kwalificeert; gewijzigde contractvoorwaarden kunnen de beoordeling veranderen. De juridische en fiscale uitkomst vergt daarom beoordeling van de werkelijk overeengekomen rechten.

Wie vooral een vaste einddatum en een schuldvordering wil, vindt die structuur bij de converteerbare lening, met het risico van rente en een aflossingsmoment zonder vervolgronde. Wie die verplichtingen wil vermijden, kan een SAFE overwegen, maar moet accepteren dat het recht lang kan blijven uitstaan. Voor beide partijen zijn de conversieprijs, de aandelenbasis, de verkoopregeling en de afwikkeling zonder ronde bepalender dan de naam van het instrument; contract- en belastingadvies blijven maatwerk.