SAFE eða breytanlegt lán: vextirnir sjást, framtíðarþynningin ekki

Fyrir íslenskan stofnanda sem sækir forsáð- eða sáðfjármagn er munurinn á skjölunum skýr: SAFE veitir rétt til framtíðarhlutabréfa án vaxta og gjalddaga, en breytanlegt lán er skuld með vöxtum og gjalddaga, eins og kemur fram í samanburði Y Combinator. Einstakur post-money SAFE getur gert eignarhlut fjárfestis fyrirsjáanlegan, en heildarþynning stofnenda ræðst einnig af öðrum samningum og skilmálum næstu hlutafjármögnunar.

Félagið fær fé í báðum tilvikum áður en endanlegt verð hlutabréfa liggur fyrir. Skýring bandaríska verðbréfaeftirlitsins greinir á milli láns sem getur breyst í hlutabréf og SAFE sem veitir rétt til framtíðareignarhlutar við tiltekið atvik; SAFE-fjárfestir verður ekki hluthafi við undirritun. Við valið þarf því að meta bæði skuldbindinguna fram að umbreytingu og hlutinn sem hver fjárfestir gæti eignast eftir hana.

Vextir og gjalddagi breyta áhættunni meðan beðið er

Á breytanlegu láni safnast vextir samkvæmt skilmálunum. Ef næsta verðlagða fjármögnun leiðir til umbreytingar getur höfuðstóllinn, og eftir samningi einnig áfallnir vextir, orðið að hlutabréfum. Því lengur sem líður fram að umbreytingu, þeim mun hærri getur fjárhæðin orðið sem fjárfestir fær hlutabréf fyrir. Vaxtaprósentan ein segir þó ekki til um endanlegan eignarhlut, því umbreytingarverðið skiptir líka máli.

Gjalddagi lánsins setur félaginu tímamörk þótt fyrirhuguð fjármögnunarumferð dragist. Skilmálar ráða hvort krafan verður þá gjaldkræf, er framlengd eða breytist með öðrum hætti; sjálfvirk umbreyting við gjalddaga er ekki almenn forsenda sem stofnendur geta treyst á. SAFE hefur engan sambærilegan gjalddaga og safnar ekki vöxtum. Réttur fjárfestisins getur engu að síður staðið áfram þar til atvik samkvæmt samningnum leiðir til umbreytingar eða annarrar uppgjörsmeðferðar.

Sama fé og sama tölulega þak gefa ekki sama eignarhlut

Eftirfarandi eru skilyrt reiknidæmi, ekki lýsing á tiltekinni fjármögnun. Í báðum fær félag eina milljón bandaríkjadala og skrifar undir verðmatsþak upp á tíu milljónir dala. Gert er ráð fyrir að verðlagða umferðin verði nægilega hátt metin til að þakið ráði umbreytingarverðinu, að enginn afsláttur gildi og að engar aðrar útgáfur breyti hlutafjárgrunninum. Leiðbeiningar Y Combinator um post-money SAFE útskýra forsendur slíks útreiknings og muninn á pre-money og post-money þaki.

Post-money SAFE: Fjárfestingin, ein milljón dala, deilt með tíu milljóna dala post-money þaki gefur fjárfestinum 10% af félaginu rétt fyrir nýtt fé í verðlögðu umferðinni, miðað við forsendurnar. Fjárhæðin hækkar ekki vegna vaxta á meðan beðið er. Þessi 10% eru því sýnileg þegar samningurinn er gerður, en segja ekki hver hlutur stofnenda verður eftir að nýir fjárfestar koma inn.

Breytanlegt lán: Gerum ráð fyrir 5% einföldum ársvöxtum og umbreytingu eftir eitt ár við tíu milljóna dala pre-money þak. Ef vextirnir umbreytast með höfuðstólnum verða 1,05 milljónir dala að hlutabréfum. Í einfaldaðri mynd verður hlutur fjárfestisins 1,05 deilt með 11,05 milljónum, eða um 9,5%, rétt fyrir nýtt fé. Án vaxtanna væri hlutfallið um 9,1%.

Munurinn á 10% og 9,5% stafar ekki eingöngu af því að annað skjalið ber vexti. Post-money þakið telur fjárfestinguna með, en pre-money þakið gerir það ekki; lánsvextirnir skýra hækkunina úr um 9,1% í um 9,5% innan lánsdæmisins. Tölulega eins verðmatsþök eru því ekki sjálfkrafa jafngildir skilmálar. Sé ætlunin að bera saman kostnað leiðanna þarf að skoða skilgreiningu þaksins, hvaða fjárhæð umbreytist og hlutafjárgrunninn sem umbreytingarverðið byggist á.

Fleiri SAFE-samningar safna saman þynningu

Fyrirsjáanlegt hlutfall hvers post-money SAFE getur samt falið heildaráhrifin þegar félag tekur við fleiri fjárfestingum. Gerum ráð fyrir að það selji fyrst SAFE fyrir eina milljón dala við tíu milljóna dala post-money þak og síðar annan fyrir hálfa milljón dala við sama þak. Við forsendur reiknidæmisins svarar fyrri samningurinn til 10% og sá síðari til 5%. Ef stofnendur áttu allt félagið áður standa 85% eftir fyrir þá rétt fyrir verðlagða umferð.

Nýtt hlutafé í þeirri umferð þynnir síðan út bæði stofnendur og fyrri SAFE-fjárfesta. Ef nýir fjárfestar fá, í áframhaldandi skilyrtu dæmi, 20% eftir umferðina og ekkert annað breytist, lækkar 85% hlutur stofnenda í 68%. Kaupréttarpottur sem er stækkaður fyrir umferðina eða samningsbundinn réttur eldri fjárfesta til frekari kaupa getur breytt þeirri niðurstöðu. Eignarhlutur úr einum SAFE er því aðeins ein lína í útreikningi á framtíðareignarhaldi félagsins.

Hvaða skilmálar ráða umbreytingarverðinu?

Verðmatsþak setur viðmið fyrir verð hlutabréfa við umbreytingu þegar næsta verðlagða umferð er dýrari en þakið. Það er ekki staðfest markaðsvirði félagsins við undirritun. Afsláttur getur einnig gefið fyrri fjárfesti lægra verð á hlut en nýir fjárfestar greiða. Ef bæði þak og afsláttur koma fyrir í skjali þarf að sjá hvernig samningurinn velur á milli þeirra, því sú leið sem gefur fleiri hluti getur ráðið niðurstöðunni.

Ekki bera 10% reikniregluna yfir á öll skjöl sem kallast SAFE. Hún á við post-money samning með verðmatsþaki við forsendur eins og í dæminu. Samningur sem byggist á afslætti án þaks lætur eignarhlutinn ráðast af verði síðari umferðar. Lán getur á sama hátt haft þak, afslátt eða sérstök ákvæði um hvaða vextir umbreytast. Fyrir stofnendur er úrslitaspurningin hvaða hlutabréf hver réttur skapar þegar allir skilmálarnir virkjast saman.

Markaðsvenja kemur ekki í stað skilmálanna

Í greiningu Carta, sem byggir á yfir 100.000 fjármögnunaratvikum á vettvangi fyrirtækisins frá ársbyrjun 2020, voru 84% SAFE-samninga post-money á öðrum ársfjórðungi 2024, en 19% breytanlegra lána. Tölurnar lýsa þessu úrtaki og tímabili, ekki íslenskum markaði. Þær sýna að fyrir íslenskt félag sem sækir bandarískt fjármagn er mikilvægt að greina hvaða útgáfu fjárfestir leggur til áður en verðmatsþök eru borin saman.

Post-money SAFE getur hentað þegar aðilar vilja fjármagna félagið án lánskröfu og gjalddaga og geta sæst á þann eignarhlut sem þakið felur í sér. Breytanlegt lán getur hentað þegar fjárfestir vill skuldakröfu, vexti og ákveðin tímamörk, en félagið þarf þá að taka mið af því hvað gerist ef verðlögð umferð seinkar. Hvorugt skjalið tryggir stofnendum lægri heildarþynningu eitt og sér: það ræðst af fjárhæð, umbreytingarverði, öðrum útistandandi réttindum og skilmálum næstu umferðar.

Íslenskt félag þarf íslenska lögfræðilega yfirferð

SAFE-síða Y Combinator birtir bandarísk eyðublöð og sérstakar útgáfur fyrir félög stofnuð í Kanada, Cayman-eyjum og Singapúr; fyrir félög í öðrum lögsögum vísar hún til lögmanns á staðnum. Bandarískt staðalskjal verður því ekki sjálfkrafa rétt skjal fyrir íslenskt félag þótt fjárfestirinn sé bandarískur. Ráðandi atriði er meðal annars hvar útgefandi samningsins er stofnaður, ekki eingöngu búseta stofnenda eða heimilisfesti fjárfestis.

Áður en íslenskt félag undirritar slíkan samning er eðlilegt að íslenskur lögmaður fari yfir réttinn til framtíðarhlutabréfa, samþykktir félagsins, heimildir til hlutafjárútgáfu og skattalega meðferð fyrirhugaðra skilmála. Sama gildir um breytanlegt lán sem á að umbreytast í hlutafé íslensks félags. Sé útgefandinn í staðinn félag stofnað í Bandaríkjunum þarf lögfræðileg yfirferð að miðast við lögsögu þess. Fjármögnunarvalið verður skýrast þegar skuldastaðan fram að umbreytingu og væntur eignarhlutur eftir alla fyrirhugaða fjármögnun liggja hlið við hlið.

Lestu einnig:

• Whisper eða Google fyrir íslenskt tal: stuðningur tryggir ekki nákvæmni
• Slack eða Teams: ódýrara valið ræðst af hugbúnaðinum sem er fyrir
• Asana eða monday.com: einfaldari verkefni mæta sveigjanlegri töflum