J-KISSか株式増資か、速さの代償は将来の希薄化

|著者: QUASA編集チーム|2 分で読めます| 1
J-KISSか株式増資か、速さの代償は将来の希薄化

シード期に株価を決めにくく、早く資金を受けたいならJ-KISSが候補になる。Coral Capitalが公開するJ-KISSの標準書式は、株式の詳細条件の一部を次の大きな調達まで繰り延べる仕組みで、ひな形をそのまま使える場合は交渉から着金までを早めやすい。ただし、創業者の持分への影響も後で表れる。払込時の発行済株式だけを見て、希薄化がないと判断することはできない。

今の株価、投資家の持分、株式の権利を確定したいなら、普通株または優先株による増資が選択肢になる。J-KISSを選ぶなら、速さと引き換えに先送りする株数を、Post Capと割引率から見積もる必要がある。同じ金額を受け取っても、転換条件によって次回調達後の創業者持分は変わる。

払込時に投資家が得るものは違う

普通株・優先株の増資では、今回の発行価額と発行株数を決め、払込後に投資家が株主になる。普通株なら残余財産の優先分配など、優先株に固有の権利は付かない。優先株を発行するなら、価格とともに優先分配や株式の転換条件なども今回決めるため、創業者は調達直後の持分と投資家の権利を同時に把握できる。

J-KISSで今回発行するのは株式ではなく、新株予約権だ。投資家は払込直後には株主にならず、契約で定めた次回の株式調達などが起きたとき、発行要項に沿って取得株式数が決まる。今回の株価は確定しないが、投資額、Post Cap、割引率といった転換の条件は先に合意する。価格の交渉をなくすのではなく、確定する時点を移す方法といえる。

標準書式を使っても、新株予約権の発行決議や登記は必要になる。既存の株主間契約やストックオプションとの調整、ひな形の修正があれば、着金までの所要時間も変わる。速さはJ-KISSという名称だけで決まらず、会社と投資家が標準条件を受け入れられるかに左右される。

Post Capと割引率は、低い転換価額を選ぶ

次回の株式調達で転換する場合、J-KISS投資家が得る株数は転換価額で決まる。司法書士法人LSOによるJ-KISS 2.0の転換価額の解説では、標準ひな形は次回投資家の１株当たり発行価額の80％、すなわち20％割引の価格と、Post Capを所定の完全希釈化後株式数で割った価格を比べ、低い方を用いる。同じ投資額なら、転換価額が低いほど投資家の取得株数は増える。

Post Capは会社の将来の売却価格を固定する金額ではない。次回調達時の株価が高くなっても、初期投資家の転換価額が上がり続けないようにする計算上の上限である。割引も投資家の払込額を減らす条件ではなく、次回投資家より低い１株価格を適用する条件だ。どちらが効くかは、今回の契約だけでは確定せず、次回の株価と転換直前の株式構成によって決まる。

完全希釈化後株式数には、発行済株式のほか、発行要項に従ってストックオプションや未付与の枠なども反映され得る。J-KISS 2.0のPost Cap側の算式は、J-KISS自身の転換で生じる株式も踏まえている。このため、単にPost Capを現在の発行済株式数で割ると、転換価額を高く見積もり、投資家の取得株数を少なく見積もることがある。

同じ2000万円を調達した場合の持分

以下は条件付きの計算例で、実在する会社の評価額ではない。調達前の株式は創業者が保有する9000株だけとし、ほかの株主、ストックオプション、未付与の枠はない。今回の調達額は2000万円。次回は新しい投資家が１株４万円で１億円を払い込み、2500株を取得する。J-KISSを使う経路では、この次回調達が契約上の転換条件を満たすと仮定する。

今回、普通株を１株２万円で1000株発行すれば、払込直後の総数は１万株となる。創業者は9000株で90％、シード投資家は1000株で10％だ。次回に2500株を発行すると総数は１万2500株になり、創業者72％、シード投資家８％、次回投資家20％となる。シード投資家は最初の払込時から株主であり、その時点で創業者の持分低下も数字に表れる。

同じ2000万円をJ-KISSで受け、Post Capを２億円とすると、払込直後の発行済株式は9000株のままだ。Coral CapitalのPost Cap型J-KISSの設計説明が示すように、Post Cap側が適用されるときの次回ラウンド直前の投資家持分は、投資額をPost Capで割って捉えられる。この例では2000万円÷２億円で10％となり、創業者の9000株に対して投資家の1000株が加わる。

その1000株を生む転換価額は、2000万円÷1000株で１株２万円だ。次回の発行価額４万円を20％割り引いた３万2000円より低いため、Post Cap側が適用される。続いて次回投資家の2500株が加わると、創業者72％、J-KISS投資家８％、次回投資家20％になる。普通株の経路と最終的な比率は同じだが、創業者の持分低下が株式数に表れる時点は異なる。

Post Capだけを４億円に変えると、投資額÷Post Capは５％となる。オプションなどがないこの例では、Post Cap側の１株価格は（４億円－2000万円）÷9000株で約４万2222円。次回価格の20％割引である３万2000円の方が低く、J-KISS投資家の取得株数は2000万円÷３万2000円で625株となる。次回投資家の2500株も加えた総数は１万2125株で、創業者は約74.23％、J-KISS投資家は約5.15％、次回投資家は約20.62％だ。

この単純化した条件では、Post Cap側と割引側の価格が一致する境目は３億800万円になる。Post Capを高くしても、この境目を超えれば割引側が転換価額を決める。４億円の例で創業者の最終持分が普通株増資の例より高いことからも、J-KISSが常に普通株より大きく希薄化させるわけではないと分かる。実際の株数は、複数回のJ-KISS、オプション枠、端数処理などを反映した発行要項の算式で変わる。

同じ持分比率でも、転換後の権利は異なり得る

次回ラウンドで優先株を発行するなら、J-KISSがどの株式に転換するかも創業者に影響する。プロコミットパートナーズ法律事務所のJ-KISSの実務解説は、次回が普通株なら原則として普通株、優先株なら基本的に同種の優先株に転換し、発行価額と転換価額が異なる場合には残余財産の優先分配額などを調整した株式になり得ると説明する。同解説は、新株予約権の発行段階で登録免許税９万円が別途必要とも記している。

したがって、普通株で今回調達した場合と、J-KISSが後に優先株へ転換した場合は、持分比率が同じでも売却・清算時の分配条件まで同じとは限らない。優先株による直接の増資を選べば、その権利を今回の価格と一緒に決める。J-KISSでは次回の株式条件に連動する部分が残るため、持分表にはまだ現れない経済的な違いも生じ得る。

登記費用を含めて選ぶ

費用も払込時点だけでは比較できない。J-KISSには先述の新株予約権発行時の負担があり、株式への転換に伴って資本金が増えれば、その登記にも費用が生じる。普通株・優先株の増資でも、資本金の増加には登録免許税がかかる。国税庁の登録免許税額表では、株式会社の資本金増加の登記は増加額の1000分の７、計算額が３万円未満なら申請１件につき３万円とされる。払込額のうち資本金に計上する額によって税額は変わるため、調達額だけで総費用は決まらない。

今回の株価と投資家の権利に合意でき、創業者持分をすぐ確定したいなら株式増資が合う。企業価値を今決めにくく、標準条件で早く調達できるならJ-KISSが有力だ。その判断では、着金予定日と手続費用に加え、次回株価を変えたときにPost Cap側と割引側のどちらが効き、創業者が何％を保つかが決め手になる。

関連記事：

共有:

関連記事

ニュースレターを購読

Web3、AI、暗号資産の最新ニュースを受信箱にお届けします。

0