SAFE eller konvertibel: enkel finansiering kan bli dyr utspädning

Valet mellan SAFE och konvertibel handlar om vilken framtida kostnad bolaget kan bära. Ett SAFE ger normalt rätt till framtida aktier utan ränta eller förfallodag. En konvertibel är en skuld som kan bytas mot aktier och som kan behöva återbetalas om konvertering uteblir. I Y Combinators beskrivning av post-money-SAFE framgår också varför ett enkelt avtal kan ge stor utspädning: när värderingstaket styr priset motsvarar investeringen delad med taket den ägarandel som säljs före nästa prissatta runda.

För ett svenskt aktiebolag måste även vägen från avtal till aktier fungera. Enligt aktiebolagslagens regler om konvertibler är en konvertibel en skuldförbindelse vars fordran får eller ska bytas mot aktier; lagen reglerar också emissionsbeslut och konverteringsvillkor. Ett SAFE från en utländsk mall behöver däremot anpassas till hur aktier senare kan ges ut i Sverige. Skuldens villkor och den möjliga utspädningen bör därför bedömas tillsammans.

Skulden kan bli ett problem innan nästa runda

En konvertibel ger investeraren en fordran så länge lånet består. Avtalet och emissionsvillkoren behöver ange ränta, återbetalning och när konvertering får ske. Räntan kan vara låg eller avtalas till noll, men en förfallodag gör tiden betydelsefull: om bolaget ännu inte har genomfört den väntade rundan kan det behöva betala, förhandla om en förlängning eller komma överens om en annan lösning. Bolagets förhoppning om en framtida emission tar inte bort fordran.

Räntan påverkar även ägandet om villkoren låter upplupen ränta konverteras tillsammans med kapitalbeloppet. Anta som ett villkorligt exempel ett lån på 1 miljon kronor med 8 procents enkel årsränta som varken betalas löpande eller läggs till kapitalet. Efter två år uppgår kapital och ränta till 1,16 miljoner kronor. Om hela beloppet byts mot aktier får investeraren aktier för mer än den miljon bolaget ursprungligen tog emot. Avtalet avgör om räntan faktiskt får konverteras.

Ett SAFE saknar normalt lånets löpande ränta och förfallodag. Om ingen prissatt runda inträffar kan investeraren därför få vänta länge på aktier. Sker i stället en försäljning eller avveckling före rundan beror rätten till aktier eller kontant ersättning på just det avtalets villkor. Frånvaron av återbetalningsdag löser alltså bolagets tidsrisk, men gör det särskilt viktigt för investeraren att förstå vilka andra händelser som utlöser ett utfall.

Värderingstaket anger priset, inte bolagets framtida värde

Ett värderingstak sätter en övre gräns för den värdering som används för att beräkna investerarens aktiepris vid konvertering. Om nästa prissatta runda sker över taket får den tidiga investeraren aktier till ett lägre beräknat pris än rundans nya investerare. Ju lägre tak i förhållande till nästa rundas värdering, desto fler aktier kan samma investering ge. Taket är därmed ett villkor för fördelningen av framtida ägande, även om parterna skjuter upp själva aktieutgivningen.

En rabatt fungerar på ett annat sätt: den sänker priset per aktie jämfört med priset i nästa runda. Innehåller instrumentet både rabatt och tak behöver villkoren ange vilket pris som gäller när de ger olika resultat. Om rundans pris är så lågt att taket inte ger investeraren någon fördel kan rundans pris eller rabatten styra i stället. Det går därför inte att läsa av den slutliga ägarandelen enbart från ett värderingstak utan att känna till övriga konverteringsvillkor.

Skillnaden mellan pre-money och post-money gäller vad värderingstaket omfattar. För ett post-money-SAFE med tak blir andelen som säljs lättare att beräkna redan när avtalet ingås, under förutsättning att taket senare styr konverteringen. Flera sådana SAFE-andelar läggs ihop före den prissatta rundan; de späds sedan ut av nytt kapital i rundan. En ny eller utökad optionspool i samband med rundan kan också ändra utfallet. Med ett pre-money-tak behöver alla utestående instrument räknas in för att förstå den slutliga fördelningen.

Två små SAFE-investeringar kan ta en stor andel

Anta som ett villkorligt räkneexempel att ett bolag tar in 1 miljon kronor genom ett post-money-SAFE med ett tak på 10 miljoner kronor. Om taket styr konverteringen motsvarar avtalet 10 procent av bolaget före nästa prissatta runda. Ger bolaget ut ännu ett SAFE med samma belopp och tak blir de båda andelarna tillsammans 20 procent. Grundarnas och övriga tidigare ägares sammanlagda andel sjunker då i beräkningen från hela bolaget till 80 procent.

Anta därefter att en ny investerare får 20 procent av bolaget efter den prissatta rundan. De tidigare ägarnas 80 procent multipliceras då med 80 procent och blir 64 procent av bolaget efter rundan. Varje SAFE-innehavares andel minskar på samma sätt från 10 till 8 procent. Det är en förenklad ägarkalkyl, inte en beskrivning av aktier som redan getts ut vid SAFE-avtalens undertecknande. En optionspool, andra konvertibler eller rätt att investera mer i rundan skulle behöva tas med i en verklig beräkning.

Redovisningen beror på instrumentets innehåll

Konvertibelns juridiska skuldkaraktär ska synas i bolagets ekonomiska bedömning även om alla räknar med att investeraren senare får aktier. I redovisningen behöver däremot inte hela inbetalningen alltid hamna i en enda skuldpost. Bokföringsnämndens K3-regler kräver att likviden delas mellan skuld och eget kapital när ett emitterat konvertibelt instrument innehåller båda komponenterna. Hur stor skuldkomponenten blir beror på instrumentets villkor och värderingen av en jämförbar skuld utan konverteringsrätt.

Ett SAFE blir inte automatiskt eget kapital i ett svenskt bokslut för att det saknar ränta och förfallodag. Avtalets ekonomiska innebörd, särskilt eventuell rätt till kontanter vid andra händelser än en finansieringsrunda, måste bedömas enligt det regelverk bolaget använder. Klassificeringen spelar roll för hur balansräkningen ser ut när grundare och investerare bedömer bolagets skulder och eget kapital. Den kan inte avgöras säkert genom att bara sätta etiketten SAFE på betalningen.

Svenska bolagsbeslut måste bära konverteringen

Vid en svensk konvertibelemission ska villkoren för lånet och aktieutbytet finnas i emissionsbeslutet. Dit hör bland annat lånebelopp, räntefot, konverteringskurs och den tid då konvertering får begäras. Aktieägarna har som utgångspunkt företrädesrätt till konvertiblerna, men ett emissionsbeslut kan under lagens förutsättningar avvika från den. Det ger bolaget en reglerad väg från finansiering till nya aktier, samtidigt som beslutet måste utformas så att den tänkta konverteringen går att genomföra.

För ett SAFE behöver avtalet och en senare svensk aktieemission passa ihop. En klausul om automatisk konvertering i en amerikansk mall ersätter inte de bolagsbeslut som krävs för att ge ut aktier i ett svenskt aktiebolag. Svensk juridisk rådgivning är särskilt relevant för vilken händelse som ska utlösa aktierätten, hur antal aktier och pris ska bestämmas, vilket aktieslag investeraren ska få samt hur företrädesrätt och bolagsordningens gränser hanteras. Samma genomgång behöver omfatta utfallet om bolaget säljs innan någon prissatt runda sker.

Ett SAFE kan passa när bolaget vill undvika en skuld med förfallodag och investeraren accepterar att vänta på en framtida aktiehändelse. En konvertibel kan passa när investeraren vill ha en fordran och parterna kan ange vad som ska ske om rundan dröjer. För grundaren är den avgörande jämförelsen återbetalningsförmågan på lånets förfallodag mot den sammanlagda ägarandel som avtalens konverteringsvillkor kan föra över till investerarna.

Läs också:

• Swish eller Zettle: köpbeloppet avgör vad betalningen kostar
• Midjourney eller Firefly: bildkvalitet möter ett säkrare arbetsflöde
• MCP och A2A löser olika problem – en agent kan behöva båda