融资100万美元会稀释多少？别漏算期权池和旧SAFE

融资100万美元会稀释多少，取决于投前估值以及交易采用的完全稀释股本口径。若投前估值为900万美元，且不扩充期权池、不转换旧证券，投后估值为1000万美元，新投资人占10%，投前持有人合计占比从100%降至90%。

但把期权池和既有SAFE加入同一分母后，结果会明显不同。以下条件示例从1000万股完全稀释股本起算，其中创始人持有800万股、员工已获授但未行权期权100万份、未使用期权池100万份；只增发新股时创始人占72%，交割前将未使用池补足至投后15%时占66.67%，再转换一份50万美元、投后估值上限500万美元的旧SAFE后约占59.34%。

先确定完全稀释分母

融资后的持股比例，等于某一方的完全稀释股份数除以投后完全稀释股份总数。具体分母应以交易文件为准，模型至少要分列已发行普通股、已授予期权、已承诺但未授予的期权、未使用期权池，以及将在本轮转换的SAFE或可转债。

采用 Cooley GO展示的逐行资本结构方法 计算上述条件示例：100万美元÷（900万美元＋100万美元）＝10%，创始人的800万股保持不变，比例则由80%降至72%。稀释通常指持股比例下降，并不等于原有股份被扣走。

• 投前每股价格：900万美元÷1000万股＝0.90美元。
• 新投资股份：100万美元÷0.90美元＝111.1111万股。
• 投后完全稀释股本：1000万股＋111.1111万股＝1111.1111万股。
• 创始人：800万股，占72%。
• 员工已获授期权：100万份，占9%。
• 未使用期权池：100万份，占9%。
• 新投资人：111.1111万股，占10%。

只增发新股：投前各方同比例稀释

没有扩池或证券转换时，新投资人取得10%，投前各方的比例统一乘以90%。创始人原占80%，融资后为80%×90%＝72%；员工已获授期权与未使用池原来各占10%，融资后各为9%。

核算时应同时检查股份数量和比例总和：原有股份数量不变，投后各行比例合计为100%。若用100万美元直接除以900万美元，得到的11.11%只是投资额相对投前估值的比例，不是新投资人的投后持股比例。

投前扩池：额外稀释主要留给老股东

假设投资人要求交割后的未使用期权池达到15%，并把新增池计入投前股本。为使未使用池在投后达到该目标，公司需把池子从100万份补至180万份，即新增80万份；新投资人仍按100万美元÷1000万美元取得10%。

• 计价前完全稀释股本：1080万股。
• 每股价格：900万美元÷1080万股＝0.8333美元。
• 新投资股份：120万股；投后总数为1200万股。
• 创始人：800万股，占66.67%。
• 员工已获授期权：100万份，占8.33%。
• 未使用期权池：180万份，占15%。
• 新投资人：120万股，占10%。

若改为融资完成后建立同样的15%未使用池，新增池会同时稀释老股东和新投资人。此时需新增约78.4314万份期权，投后总数约1189.5425万股；创始人约占67.25%，员工已获授期权约占8.41%，未使用池占15%，新投资人约占9.34%。

Carta对投前与投后期权池的解释 指出，投前扩池稀释既有持有人，投后扩池则由包括新投资人在内的所有持有人共同承担。因此，模型不能只写“期权池15%”，还必须注明扩池发生在交割前还是交割后。

旧SAFE转换：先算转换股份，再算本轮价格

现在加入一份既有的投后估值上限SAFE：投资额50万美元，投后估值上限500万美元。条件示例假设本轮价格高于按上限计算的SAFE价格，因此估值上限生效；在本轮新资金和本轮扩池进入前，这份SAFE对应10%的公司资本，即50万美元÷500万美元。

若SAFE需要在包含自身转换股份的公司资本中占10%，转换股份S应满足S÷（1000万股＋S）＝10%，解得S＝111.1111万股。不能直接用原有1000万股乘以10%，否则得到的100万股在转换后分母中仅占9.09%。

按 Y Combinator对投后SAFE公司资本的口径，既有股份、现有期权池及其他SAFE和可转换证券进入分母，本轮新资金和为该轮新增的期权池不进入；将这套口径与投前补足15%未使用池的条件叠加，本例创始人的800万股最终约占59.34%。

具体计算需要新增102.2222万份期权，使未使用池总额达到202.2222万份。计价前完全稀释股本为1213.3333万股，每股价格约0.7418美元；100万美元可购买约134.8148万股，投后完全稀释股本约为1348.1481万股。

• 创始人：800万股，占59.34%。
• 员工已获授期权：100万份，占7.42%。
• 未使用期权池：202.2222万份，占15%。
• 旧SAFE：111.1111万股，占8.24%。
• 新投资人：134.8148万股，占10%。

SAFE在定价轮前对应的10%，交割后变为约8.24%，原因同样是分母扩大，而非转换股份减少。若SAFE包含折扣、不同估值上限、最惠国条款，或者使用不同版本的公司资本定义，就要逐份比较适用价格，不能直接套用本例的10%。

用三列空白模板复算自己的交易

资本结构表可并列设置“当前”“交割前调整后”和“交割后完全稀释”三列。先抄录交易文件对公司资本与完全稀释股本的定义，再逐行填入数量；股份数、每股价格和目标期权池相互影响时，应通过方程或电子表格联立求解。

1. 填写创始人及其他老股东的已发行普通股。
2. 分开填写已行权股份、已授予未行权期权、已承诺期权和未使用期权池。
3. 逐份填写SAFE或可转债的投资额、估值上限、折扣和转换口径。
4. 写明未使用期权池的投后目标比例，以及新增池计入投前还是投后。
5. 计算交割前调整后的完全稀释股本，并据此求出本轮每股价格。
6. 用本轮投资额除以每股价格，得到新投资股份。
7. 把普通股、期权、未使用池、转换股份和新投资股份相加，形成投后分母。
8. 逐行用股份数除以投后分母，核对所有比例是否合计为100%。

这三列分别隔离新资金、期权池补足和旧SAFE带来的变化，也能显示谁在每一步承担稀释。最终交割数字仍应以签署文件中的定义、每份转换工具的具体条款和经确认的交割资本结构表为准。