创始人股权别一次给完：一年离开仍可能保留原有持股

Stripe Atlas 的创始人股权指南列举了两名创始人各持 50% 的股权示例，也说明了常见的四年归属、一年 cliff（等待期）安排：满一年归属所获股份的 25%，剩余 75% 在随后 36 个月逐月归属。这里的 25% 指创始人自己所获股份的四分之一，并非公司的四分之一。

以两名创始人起初各持公司一半股份为条件，若其中一人在满一年时离开，其已归属部分相当于公司初始总股数的八分之一。但如果股份早已全部发行，协议却没有赋予公司对未归属部分的回购权，离开本身不会自动收回其原有持股。归属进度和回购权必须一起约定，才能回答提前离开时股份如何处理。

第 11、12、24 和 48 个月分别归属多少

以下均为条件算例：公司成立时只向甲、乙两名创始人发行股份，各占初始总股数的 50%；两人的归属起算日相同，采用一年 cliff、四年归属完毕的安排。期间没有增发、转让或加速归属，乙在列出的月份完成当月服务后离开，公司也按约行使对未归属股份的回购权。下列比例都以公司初始总股数为分母。

第 11 个月离开：乙尚未跨过 cliff，已归属比例为 0%；其原有的 50% 全部属于可按约回购的未归属部分。
第 12 个月离开：乙所获股份一次归属 25%，相当于公司初始总股数的 12.5%；余下 37.5% 仍可按约回购。
第 24 个月离开：乙累计归属所获股份的 50%，相当于公司初始总股数的 25%；另有 25% 尚未归属。
第 48 个月离开：乙所获股份全部归属。仅凭针对未归属股份的这项回购权，公司已无可回购部分。

第 13 个月起，每完成一个约定的月度归属期，乙再归属其所获股份的 1/48。因此，第 11 个月和第 12 个月离开的结果会相差整整一年的归属份额。实际协议需要写清起算日、归属日以及恰逢归属日离开时的计算方式；若成立前的工作被计入服务时间，上述月份也须按约定起算日重新计算。

股份已发行，为什么还需要回购权

创始人股份可以先发行，再通过“反向归属”限制尚未归属部分。Startups.com 的归属说明指出，在受限股份安排下，股份已发给持有人，但公司对其离开时尚未归属的股份保留按原购买价回购的权利。归属时间表决定哪些股份不再受这项权利约束；已归属股份若另有限制出售或回购的安排，需要分别写明。

“可回购”是一项需要行使的合同权利，股份不会因为创始人离开就自动消失。协议应确定谁有权回购、哪些离开情形触发权利、价格如何计算、行权期限多长，以及通知、付款和股东记录如何完成。算例中公司可回购的股份，也不会自动转到甲名下；回购后的股份如何处理，取决于公司文件和适用规则。

若起初没有可执行的回购约定，留下的创始人通常不能只凭“四年归属是惯例”收回已发行的股份，而可能需要另行协商转让及价格。知识产权也应单独处理：成立前已有的代码、设计或发明，以及任职期间形成的成果，各自如何转让或授权给公司，不能仅靠股权归属时间表推定。

并购时，单触发与双触发改变什么

加速归属处理的是控制权变更时尚未归属的股份。单触发通常约定并购等控制权变更发生后，加速归属约定比例的股份；双触发还要求出现第二项约定事件，例如收购方在规定期间内无故解雇创始人，或发生协议定义的实质性被迫离职情形。触发后归属全部还是部分剩余股份，必须看具体条款。

沿用条件算例，乙在第 24 个月尚有相当于公司初始总股数 25% 的股份未归属。如果协议约定并购时这部分全部单触发加速，符合定义的交易发生时，它们便可能立即归属。若约定双触发，仅发生并购而乙继续任职，通常不会得到同样结果；还要看第二事件是否在约定期间内发生。协议因此需要明确“控制权变更”、离职原因、触发期限和加速比例，不能只写“并购时加速”。

协议要把离开情形和执行步骤写在一起

归属时间表回答“已经归属多少”，离职条款则回答“剩余股份怎样处理”。核对文件时，应让股份发行文件、创始人协议和知识产权安排在以下事项上保持一致：

各创始人获发多少股份、何时发行、归属从哪天起算，以及成立前的投入是否折算为服务时间。
主动辞职、被解聘、长期无法履职、死亡或丧失行为能力时，未归属股份分别如何处理；已归属股份是否另受转让限制。
公司或其他约定主体如何行使回购权，包括价格、期限、通知、付款和到期未行权的后果。
成立前已有的成果与任职期间形成的成果，分别如何向公司转让或授权。
并购加速采用单触发还是双触发，哪些交易及离职原因符合定义，加速归属的比例是多少。

MIT 的创始人备忘录提醒，若按产品原型等里程碑归属，商业计划变化可能使目标是否达成产生争议，并建议尽早处理股权与税务问题。选择里程碑归属的团队，还需约定目标由谁验收，以及业务调整导致原目标取消时如何处理。

跨境团队还需复核哪些差异

四年归属和一年 cliff 是可以约定的时间安排，美国创始人股份文件中的发行、回购与税务做法却不能直接照搬到中国大陆、香港或新加坡实体。公司注册地、创始人工作和纳税所在地、持股工具，以及股份是否已经发行，都可能影响文件形式、回购执行和纳税时点。美国受限股份涉及的 83(b) 税务选择，也不能当作其他司法辖区通用的手续。

签署前，应由相关地区的律师和税务顾问按实际结构核对股份能否按拟定方式发行及回购、需要哪些决议或登记，以及授予、归属、回购和出售分别可能产生什么税务后果。合同中的比例计算可以相同，权利能否按约执行仍取决于具体公司和适用法律。