Չորս տարվա բաժնեմասը մեկ տարում չի վաստակվում․ ինչպես է աշխատում cliff-ը

Balderton Capital-ի բաժնեմասի ուղեցույցում չորս տարվա vesting-ի և մեկ տարվա cliff-ի 10,000 միավորանոց օրինակում առաջին 12 ամսվա ավարտին ամրագրվում է 25%-ը՝ 2,500 միավոր, իսկ մնացած 7,500-ը՝ հաջորդ 36 ամիսներին ամսական մասերով։ Մինչև առաջին տարեդարձը ամրագրված մասը զրո է։ Մեկ տարին լրանալիս ամբողջ չորս տարվա հատկացումը անձին չի մնում։

Հեռանալու պահը որոշում է, թե հատկացումից որքանն է ամրագրվել, բայց այդ թիվը դեռ չի ասում՝ անձն արդեն բաժնետոմս ունի, թե բաժնետոմս գնելու իրավունք։ Հիմնադրին նախապես փոխանցված բաժնետոմսերի, աշխատակցի օպցիոնների և հայկական ՍՊԸ-ի մասնակցի բաժնեմասի դեպքում նույն ժամանակագիծը տարբեր իրավական գործողություններ է պահանջում։ Ուստի հաշվարկն ու իրավունքի տեսակը պետք է կարդալ միասին։

10,000 միավորի ժամանակագիծը

Վերցնենք պայմանական հատկացում՝ 10,000 բաժնետոմս կամ նույն քանակի բաժնետոմս գնելու օպցիոն։ Ենթադրենք՝ պայմանագրում նշված մեկնարկից հաշվում են 48 լրիվ ամիս, առաջին ամրագրումը կատարվում է 12-րդ ամսվա ավարտին, իսկ դրանից հետո՝ յուրաքանչյուր ամսվա ավարտին։ Ստորև «պահպանվող» թիվը նշանակում է միայն սովորական գրաֆիկով ամրագրված մասը. օպցիոնի իրացման ժամկետը, բաժնետոմսի հետգնումը կամ արագացումը կարող են փոխել գործնական արդյունքը։

• 10-րդ ամսվա ավարտին հեռանալիս ամրագրված է 0 միավոր, չամրագրված՝ 10,000-ը։ Աշխատած ամիսները դեռ չեն հաղթահարել cliff-ը, և այս գրաֆիկով այդ պահին մաս չի ամրագրվել։
• 12-րդ ամսվա ավարտին հեռանալիս ամրագրված է 2,500 միավոր, չամրագրված՝ 7,500-ը։ Առաջին տարվա համար նախատեսված քառորդը ամրագրվում է միանգամից, իսկ հետագա տարիների մասը դեռ կախված է շարունակվող աշխատանքից կամ ծառայությունից։
• 18-րդ ամսվա ավարտին հեռանալիս ամրագրված է 3,750 միավոր՝ առաջին 2,500-ը և հաջորդ վեց ամիսների համար ընդհանուր 1,250-ը։ Չամրագրված է 6,250 միավոր։
• 48-րդ ամսվա ավարտին հեռանալիս ամրագրված է ամբողջ 10,000 միավորը։ Այս պայմանական ժամանակային գրաֆիկով չամրագրված մնացորդ այլևս չկա։

Cliff-ից հետո ամսական բաժինը 7,500 ÷ 36 է՝ 208⅓ միավոր։ Դա հաշվարկային չափ է. առանձին բաժնետոմսը մասնատել հնարավոր չլինելու դեպքում միջանկյալ ամիսների ամբողջական թիվը կախված է պայմանագրում կամ հաշվառման կանոններում սահմանված կլորացումից։ Օրինակի 18-րդ ամսվա արդյունքը ճշգրիտ ամբողջ թիվ է, քանի որ վեց ամսվա հավելումը միասին կազմում է 1,250։ Վերջին ամսում պետք է ամրագրվի մնացորդն այնպես, որ ընդհանուր թիվը հասնի 10,000-ի։

Երբ է cliff-ը պաշտպանում ընկերությանը

Cliff-ը հատկապես ազդեցիկ է առաջին տարում հեռանալու դեպքում։ Եթե անձի մասնակցությունն ավարտվում է մինչև առաջին ամրագրման պահը, երկարաժամկետ աշխատանքի դիմաց նախատեսված հատկացումից այս գրաֆիկով նրա համար ոչինչ չի ամրագրվում։ Ընկերությունը կարող է չամրագրված մասը պահել հետագա հատկացումների համար կամ կիրառել պայմանագրով նախատեսված հետգնման մեխանիզմը՝ կախված նրանից, թե ինչ իրավունք է սկզբում տրամադրվել։

Սահմանն ունի նաև կտրուկ հետևանք հեռացողի համար։ Նույն պայմանական օրինակում 11-րդ ամսվա ավարտին ամրագրված թիվը դեռ 0 է, իսկ 12-րդ ամսվա ավարտին՝ արդեն 2,500։ Եթե աշխատանքի վերջին օրը և ամրագրման օրը համընկնում են, պայմանագիրը պետք է հստակեցնի, թե ծառայությունը երբ է համարվում ավարտված և արդյոք անձը բավարարել է տվյալ օրվա ամրագրման պայմանը։ Մեկնարկի ամսաթիվը նույնպես կարող է տարբերվել աշխատանքի ընդունվելու կամ հատկացումը հաստատելու ամսաթվից։

Ամրագրված բաժինը ինչ իրավունք է տալիս

Հիմնադիրը կարող է բաժնետոմսերը ստանալ սկզբում, մինչդեռ դրանց չամրագրված մասի նկատմամբ ընկերությունը պահպանում է պայմանագրային հետգնման իրավունք։ Stripe Atlas-ի հիմնադիրների բաժնեմասի բացատրությունը նկարագրում է, թե վաղ հեռանալու դեպքում ինչպես կարող է ընկերությունը հետ գնել այդ մասը՝ համաձայնագրում նշված ընթացակարգով։ Այս կառուցվածքում «10-րդ ամսում՝ 0 ամրագրված բաժնետոմս» չի նշանակում, որ սկզբում փոխանցված բաժնետոմսերն ինքնաբերաբար անհետանում են։ Նշանակում է, որ դրանցից ոչ մեկը դեռ ազատված չէ այդ գրաֆիկով նախատեսված հետգնման իրավունքից։

Աշխատակցի օպցիոնի դեպքում տրամադրվում է ապագայում բաժնետոմս գնելու իրավունք։ Carta-ի vesting-ի բացատրության համաձայն՝ օպցիոնի ամրագրումը բաժնետոմսի փոխանցում չէ. ամրագրված օպցիոնը սովորաբար պետք է իրացնել՝ պահպանելով դրա գինը և ժամկետը։ Այսպիսով, պայմանական օրինակի 18-րդ ամսվա 3,750-ը օպցիոնային հատկացմամբ նշանակում է 3,750 ամրագրված օպցիոն, ոչ թե պարտադիր արդեն ձեռք բերված բաժնետոմս։ Հեռանալուց հետո չիրացված օպցիոնի ճակատագիրը որոշում են հատկացումը և ծրագիրը։

Այդ տարբերությունը փոխում է նաև «պահպանել» բառի իմաստը։ Հիմնադրի համար հարցը կարող է լինել՝ որ բաժնետոմսերն են ազատվել հետգնումից, իսկ օպցիոն ունեցող աշխատակցի համար՝ որքա՞ն օպցիոն կարող է դեռ իրացնել և մինչև ե՞րբ։ Միայն vesting-ի աղյուսակը չի պատասխանում՝ արդյոք իրացման գինը վճարվել է, կամ ձեռք բերված բաժնետոմսերի հետագա օտարումն ինչ պայմաններ ունի։

Արագացումն ու հեռանալու պայմանները

Արագացումը պայմանագրային դրույթ է, որով որոշակի իրադարձության դեպքում չամրագրված մասը կարող է ամրագրվել սովորական ժամկետից շուտ։ Օրինակ՝ ընկերության վաճառքը կարող է ինքնուրույն ազդակ լինել, կամ արագացման համար կարող է պահանջվել նաև վաճառքից հետո աշխատողի ազատումը։ Նույն իրադարձությունը տարբեր պայմանագրերում կարող է ամրագրել ամբողջ մնացորդը կամ դրա միայն մի մասը. «արագացում կա» ձևակերպումը բավարար չէ հեռանալու օրվա թիվը հաշվարկելու համար։

Օպցիոնի դեպքում նույնքան կարևոր են իրացման գինը և աշխատանքային հարաբերության ավարտից հետո իրացման համար տրված ժամանակը։ Եթե ամրագրված օպցիոնը չի իրացվում սահմանված ժամկետում, անձը կարող է կորցնել բաժնետոմս գնելու հնարավորությունը՝ չնայած հաշվարկով այդ օպցիոնն արդեն ամրագրված էր։ Պայմանագրում պետք է որոշելի լինեն մեկնարկի օրը, ամսական ամրագրման պահը, հեռանալու ամսաթիվը, արագացման ազդակները և չամրագրված մասի հետագա կարգավիճակը։ Սրանք են այն պայմանները, որոնք թվային ժամանակագիծը վերածում են կիրառելի իրավունքի։

Հայկական ընկերության ձևը ինչու է կարևոր

Հայաստանում բաժնետիրական ընկերության աշխատակիցներին բաժնետոմսեր կամ համապատասխան ածանցյալ գործիքներ տրամադրելու դեպքում գործում են հատուկ կանոններ։ ՀՀ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի 41-րդ հոդվածը պահանջում է, որ աշխատակիցների ծրագիրը սահմանի ձեռքբերման, օգտագործման, օտարման և հետգնման դեպքերը, պայմաններն ու կարգը. հոդվածը նաև կարգավորում է աշխատակիցների բաժնետոմսերի օտարման սահմանափակումն ու որոշ դեպքերում դրանց հետգնման գինը։ Այդ կանոնները պետք է հաշվի առնել, երբ ընկերությունը միջազգային տարածված vesting-ի գրաֆիկը ձևակերպում է հայկական բաժնետիրական ընկերության փաստաթղթերում։

ՍՊԸ-ի մասնակցի բաժնեմասը բաժնետոմս չէ։ ՀՀ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքի 14-րդ և 15-րդ հոդվածները կարգավորում են մասնակցի բաժնեմասի օտարումը, վաճառքի դեպքում մյուս մասնակիցների նախապատվության իրավունքը և օտարման պայմանագրի ձևը։ Ընկերության կանոնադրությունը ևս կարող է նշանակություն ունենալ երրորդ անձին բաժնեմաս փոխանցելիս։ Հետևաբար 10,000 բաժնետոմսի պայմանական հաշվարկը ՍՊԸ-ի մասնակցի բաժնեմասին կիրառելիս նախ պետք է պարզ լինի, թե ինչ չափով և ինչ իրավական եղանակով է բաժնեմասը տրամադրվում։

Եթե բաժնեմասը արդեն փոխանցված է, հեռանալու դեպքում չամրագրված մասը վերադարձնելու կամ ձեռք բերելու գործողությունը պետք է նախատեսված լինի համապատասխան փաստաթղթերում և համապատասխանի ընկերության ձևին։ Եթե խոսքը դեռ չիրացված օպցիոնի կամ ապագա տրամադրման խոստման մասին է, նույն թվերի հետևում այլ իրավունք է կանգնած։ Այդ պատճառով ստորագրվող պայմանագիրը պետք է հստակ անվանի հատկացվող գործիքը և դրա ամրագրման, իրացման ու հեռանալու հետևանքները։

Կարդացեք նաև:

• Dataiku-ն մեկ ցուցակում կհավաքի տարբեր հարթակների ԱԲ գործակալներին
• Claude Code թե Codex․ մեկ հաղթող չկա՝ առաջադրանքն է որոշում
• ԱԲ գործակալը գործիքներ է ստանում․ ինչպես սահմանափակել վնասի շառավիղը