Likvidacijska prednost 1x lahko spremeni delitev kupnine

Pri likvidacijski prednosti 1x je prednostni znesek praviloma enak vlagateljevemu vložku. Neparticipativna pravica mu ob prodaji omogoča izbiro med tem zneskom in deležem kupnine po pretvorbi v navadne deleže. Participativna pravica mu omogoča oboje: najprej prednostni znesek, nato še sorazmerni del preostanka.

Razlika lahko pri isti prodajni ceni zmanjša izplačilo ustanoviteljev in zaposlenih z opcijami, čeprav se njihovi lastniški deleži niso spremenili. Omejena participacija doda še zgornjo mejo izplačila iz prednostnega deleža. Odločilni so zato vrsta pravice, vrstni red poplačila in možnost pretvorbe, ne samo odstotki v kapitalski tabeli.

Ena kapitalska tabela, tri prodajne cene

Naslednji primer je hipotetičen. Ustanovitelji imajo 50 % navadnih deležev, zaposleni 10 % navadnih deležev po uveljavitvi opcij, vlagatelj razreda A 20 % in vlagatelj razreda B 20 %. A je vložil 2 milijona evrov, B pa 4 milijone. Oba razreda imata enak vrstni red poplačila in prednost 1x, zato skupaj zahtevata do 6 milijonov evrov prednostnega izplačila.

Primer obravnava prodajo za 3, 20 in 40 milijonov evrov. To je denar, ki je že na voljo za razdelitev lastnikom po poplačilu dolgov in stroškov posla. Davki, odložena kupnina in cena uveljavitve opcij niso vključeni. Znesek za zaposlene je zato bruto izplačilo iz njihovih deležev, ne končni znesek na njihovem računu.

Pri omejeni participaciji je izplačilo iz prednostnega deleža posameznega vlagatelja omejeno na dvakratnik vložka: za A na 4 milijone, za B na 8 milijonov evrov. Vlagatelj lahko pred razdelitvijo namesto tega izbere pretvorbo v navadne deleže, če mu ta prinese več. Ta predpostavka je pomembna predvsem pri visoki prodajni ceni.

Kako se razdeli kupnina

Pri prodaji za 3 milijone evrov kupnina ne zadošča niti za skupni prednostni znesek. Enakovredna razreda A in B si jo razdelita v razmerju vložkov, ustanoviteljem in zaposlenim pa ne ostane nič. Vrsta participacije na tej ravni še ne spremeni izida.

V spodnjih vrsticah so vsi zneski v milijonih evrov. Vrstni red prejemnikov je vedno enak: ustanovitelji, zaposleni, vlagatelj A, vlagatelj B.

Prodaja za 3 milijone, neparticipativna prednost: 0; 0; 1; 2.
Prodaja za 3 milijone, neomejena participacija: 0; 0; 1; 2.
Prodaja za 3 milijone, omejena participacija: 0; 0; 1; 2.
Prodaja za 20 milijonov, neparticipativna prednost: 10; 2; 4; 4.
Prodaja za 20 milijonov, neomejena participacija: 7; 1,4; 4,8; 6,8.
Prodaja za 20 milijonov, omejena participacija: 7,5; 1,5; 4; 7.
Prodaja za 40 milijonov, neparticipativna prednost: 20; 4; 8; 8.
Prodaja za 40 milijonov, neomejena participacija: 17; 3,4; 8,8; 10,8.
Prodaja za 40 milijonov, omejena participacija: 20; 4; 8; 8.

Pri prodaji za 20 milijonov evrov zaposleni iz istega desetodstotnega deleža prejmejo 2 milijona brez participacije, 1,4 milijona z neomejeno participacijo in 1,5 milijona z omejeno. Razlika med prvima zneskoma je 600.000 evrov. Enako se spremeni položaj ustanoviteljev: njihovih 50 % prinese 10 milijonov brez participacije in 7 milijonov ob neomejeni participaciji.

Zakaj omejitev vpliva tudi na drugega vlagatelja

Pri neomejeni participaciji se od kupnine 20 milijonov najprej izplača 6 milijonov prednosti. Preostalih 14 milijonov se nato razdeli po deležih vseh štirih skupin: polovica ustanoviteljem, desetina zaposlenim in po petina vlagateljema. A tako prejme 2 milijona prednosti in še 2,8 milijona iz preostanka; B prejme 4 milijone in še 2,8 milijona.

Pri omejeni različici A skupno doseže mejo 4 milijonov in iz nadaljnje delitve kot imetnik prednostnega deleža izstopi. B meje 8 milijonov še ni dosegel, zato se preostanek razdeli med ustanovitelje, zaposlene in B po njihovih deležih 50 : 10 : 20. B zato prejme 7 milijonov evrov, več kot pri neomejeni participaciji. Omejitev A je del kupnine preusmerila tudi k B, ne le k imetnikom navadnih deležev.

Orrickov priročnik za nemške zagonske posle opisuje omejeno participacijo kot udeležbo pri preostanku do dogovorjene meje in ločeno obravnava pretvorbo prednostnih deležev. Pri prodaji za 40 milijonov bi A s pretvorbo dobil 20 % celotne kupnine, torej 8 milijonov, namesto največ 4 milijonov iz omejene prednosti. Tudi B lahko s pretvorbo prejme 8 milijonov; zato se v tem hipotetičnem primeru omejena in neparticipativna različica pri visoki ceni izenačita.

Kaj določa izid zunaj tega primera

Orrickova analiza evropskih naložb iz leta 2025 navaja, da je 77 % več kot 400 pregledanih poslov njegovih strank vsebovalo prednost 1x brez participacije. To opisuje zajete posle, ne pravic v posamezni slovenski družbi. Tudi redkejša participativna klavzula lahko bistveno spremeni izplačila, kadar prodajna cena preseže prednostni znesek.

Za dejansko delitev je treba poznati kupnino, ki je na voljo delničarjem, dogodke, ki sprožijo prednost, in pravice vsakega razreda posebej. Če ima novejši razred prednost pred starejšim, se pri nizki ceni najprej poplača ta razred; enakovredna delitev med A in B iz primera tedaj ne velja. Če je del kupnine zadržan ali odvisen od poznejših pogojev, se lahko spremeni tudi čas in znesek izplačil.

Pri zaposlenih je pomembno še, koliko opcij je ob prodaji dejansko pridobljenih in uveljavljenih ter kolikšna je njihova cena uveljavitve. Desetodstotni delež v primeru že pomeni navadne deleže po uveljavitvi; neizkoriščen opcijski paket z enakim navideznim odstotkom bi lahko prinesel drugačen prejemek. Zato se denar iz prodaje najprej razdeli po pogodbenih pravicah, šele nato je mogoče izračunati posameznikov neto izkupiček.

Preberite tudi: