Pre-money ali post-money: ista naložba lahko pomeni 20 ali 25 odstotkov

Pri pogojni naložbi milijona evrov Equidamov primer izračuna pokaže 20-odstotni delež vlagatelja pri štirih milijonih evrov vrednotenja pred naložbo; če štirje milijoni pomenijo vrednotenje po naložbi, isti milijon kupi 25 odstotkov. V prvem primeru dogovorjeno vrednotenje po vplačilu znaša pet milijonov evrov, v drugem pa so štirje milijoni že končni znesek.

Pred podpisom term sheeta zato ugotovite, na katero osnovo se nanaša navedeno vrednotenje, in naložbo delite z vrednostjo po vplačilu. Nato posebej upoštevajte morebitno povečanje opcijskega sklada: vlagateljev delež lahko ostane enak, ustanoviteljem pa pripade manj od preostanka.

Ali so štirje milijoni pred naložbo ali po njej?

Pre-money vrednotenje pomeni vrednost podjetja tik pred novim vložkom. V pogojnem primeru štirih milijonov evrov pre-money in milijona evrov novega kapitala je vrednotenje po vložku pet milijonov. Vlagatelj dobi petino podjetja, dosedanji lastniki pa skupaj obdržijo štiri petine, če se lastniška osnova medtem ne spremeni.

Post-money vrednotenje že vsebuje novi kapital. Če je dogovorjena vrednost po vložku štiri milijone evrov, znaša vrednost pred njim tri milijone. Milijon evrov je četrtina končne vrednosti, zato vlagatelj dobi četrtino, dotedanji lastniki pa tri četrtine. Razlika med ponudbama je pet odstotnih točk lastništva, čeprav sta navedeni vrednotenje in velikost nakazila v obeh enaki.

Beseda pred ali po tako spremeni imenovalec pri deljenju. Pri prvem dogovoru računate milijon od petih milijonov, pri drugem milijon od štirih. Sama izjava, da je podjetje »vredno štiri milijone evrov«, zato ne pove, koliko lastništva kupi novi vlagatelj. Zapisani morajo biti tudi znesek naložbe in trenutek, na katerega se vrednotenje nanaša.

Koliko po krogu ostane posameznemu ustanovitelju?

Preostanek dosedanjih lastnikov ni nujno delež enega ustanovitelja. V ločenem pogojnem primeru ima ustanovitelj pred krogom 60 odstotkov podjetja, drugi dotedanji lastniki pa 40 odstotkov. Če novih opcij in drugih pretvorb za zdaj ni, svoj začetni delež pomnoži z deležem, ki po izdaji novih delnic ostane celotni stari skupini.

Pri vrednotenju štiri milijone evrov pre-money stara skupina obdrži 80 odstotkov, zato ustanovitelju ostane 60 odstotkov od tega deleža oziroma 48 odstotkov podjetja. Če štirje milijoni pomenijo post-money, skupina obdrži 75 odstotkov in ustanovitelju ostane 45 odstotkov. Njegova razlika je tri odstotne točke, ker je imel pred krogom le 60 odstotkov lastništva. Pri več ustanoviteljih uporabite dejanske deleže vsakega tik pred naložbo.

Opcijski sklad spremeni delež, ki ostane ustanoviteljem

Opcijski sklad je prostor v lastniški strukturi za prihodnje podelitve zaposlenim. Cooleyjeva razlaga opcijskega sklada opisuje dogovor, pri katerem je ciljni sklad izražen kot delež popolnoma razredčenega podjetja po krogu, pri določanju cene novih delnic pa se upošteva že pred vlagateljevim vplačilom. Povečanje tedaj bremeni dotedanje lastnike, ne novih delnic vlagatelja.

Vzemimo pogojni primer brez obstoječega sklada, v katerem so pred krogom vse delnice v rokah ustanoviteljev. Term sheet zahteva, da nov sklad po krogu predstavlja 10 odstotkov vseh delnic na popolnoma razredčeni osnovi, oblikuje pa se pred vstopom vlagatelja. Pri milijonu evrov naložbe in štirih milijonih evrov pre-money je končna razdelitev 70 odstotkov ustanoviteljem, 20 odstotkov vlagatelju in 10 odstotkov skladu. Brez te zahteve bi ustanoviteljem pripadlo 80 odstotkov.

Če štirje milijoni evrov v enakem primeru pomenijo post-money, znaša razdelitev 65 odstotkov ustanoviteljem, 25 odstotkov vlagatelju in 10 odstotkov skladu. Vlagateljev delež še vedno izhaja iz deljenja vložka z vrednotenjem po naložbi. Sklad se tu odšteje od deleža starih lastnikov, zato je njihova končna razdelitev drugačna od preprostega računa, ki upošteva samo sveži kapital.

Čas oblikovanja sklada je pomemben. Če bi v prvem primeru 10-odstotni sklad nastal šele po vlagateljevem vstopu in bi sorazmerno razredčil vse takratne lastnike, bi bile končne številke 72 odstotkov za ustanovitelje, 18 odstotkov za vlagatelja in 10 odstotkov za sklad. Ob že obstoječem skladu se računa le potrebno povečanje do ciljne velikosti, obstoječe rezervacije pa se ne odšteje še enkrat.

V term sheetu primerjajte končno lastniško razdelitev

Pregled pogojev družbe K&L Gates med postavkami term sheeta ločeno navaja znesek naložbe, vrednotenje pred naložbo in po njej, predvideno lastniško tabelo ter zahtevani sklad za zaposlene. Takšna razčlenitev pokaže, ali se v pogajanjih vsi odstotki nanašajo na isto osnovo in ali je povečanje sklada vključeno v vrednost pred vlagateljevim vstopom.

V lastniški tabeli naj bodo navedeni sedanji deleži, novo izdane delnice in opcije oziroma rezervacija zanje, nato pa deleži po zaključku kroga na popolnoma razredčeni osnovi. Če se ob financiranju pretvorijo še zamenljiva posojila ali drugi instrumenti, je treba upoštevati njihove dejanske pogoje pretvorbe. Samo račun z vložkom, vrednotenjem in opcijskim skladom tedaj ne daje celotne končne razdelitve.

Preberite tudi:

• Normirani ali navadni s. p.: dejanski stroški lahko obrnejo izračun
• WordPress ali Webflow: lažji začetek lahko pomeni težji odhod
• Slovenska ali evropska znamka: napačen razred lahko izniči prihranek