Kapica ali popust: nižja cena razredči ustanovitelje

Če konvertibilno posojilo vsebuje kapico vrednotenja in konverzijski popust, se praviloma uporabi izračun z nižjo ceno delnice. Razlaga DLA Piper navaja, da vlagatelj pri takšni ureditvi prejme delnice po zanj ugodnejšem izračunu. Za isti znesek posojila jih zato dobi več, obstoječim lastnikom pa po konverziji ostane manjši delež.

Kapica in popust se pri tem ne seštejeta: popusta ne odštejemo še od cene, izračunane po kapici. Primerjati je treba dve ceni delnice v isti prihodnji rundi. Pri nižjem vrednotenju lahko prevlada popust, pri višjem kapica; mejo med njima določata višina kapice in dogovorjeni popust.

Dve poti do cene konverzije

Popust se uporabi na ceno delnice za nove vlagatelje. Če je dogovorjen 20-odstotni popust, zgodnji vlagatelj plača 80 % te cene. Kapica namesto tega določi zgornjo mejo vrednotenja, iz katere se izračuna njegova cena delnice. Pojasnilo Cooley GO o konvertibilnem dolgu opisuje kapico in popust kot alternativna izračuna, med katerima običajno velja nižja konverzijska cena.

Za primerjavo vrednotenj morata biti usklajena tudi števca delnic. Cena nove runde izhaja iz njenega vrednotenja in dogovorjenega števila delnic, cena po kapici pa iz kapice in kapitalizacije, kot jo opredeli instrument. Če izračuna uporabljata različno opredeljeni kapitalizaciji, zgolj primerjava zneska kapice z vrednotenjem runde ne pokaže nujno pravilne konverzijske cene.

Eno posojilo, tri možna vrednotenja

Naslednji primer je pogojni izračun. Ustanovitelji imajo pred konverzijo 1.000.000 delnic in celoten delež družbe. Posojilo znaša 100.000 €, kapica pred novo naložbo je 4.000.000 €, popust pa 20 %. Za ceno runde in ceno po kapici v tem poenostavljenem primeru uporabimo istih 1.000.000 obstoječih delnic. Cena po kapici je zato v vseh treh različicah 4 € na delnico.

V vsaki različici novi vlagatelj vloži 1.000.000 € po ceni delnice v rundi. Posojilo se pretvori po nižji od cen, ki ju dasta kapica in popust. Zaradi jasne primerjave ni obresti, opcijskega sklada, drugih konvertibilnih instrumentov ali sprememb začetnega števila delnic. Prikazano razredčenje ustanoviteljev zajema tako konverzijo posojila kot vpis delnic novega vlagatelja.

Primerjava cene, novih delnic in deleža ustanoviteljev

Vrednotenje pred naložbo 3.000.000 €: cena runde je 3 € na delnico, cena s popustom 2,40 €, cena po kapici pa 4 €. Velja popust. Posojilo prinese približno 41.667 delnic, novi vložek pa približno 333.333. Ustanoviteljem po obeh izdajah ostane 72,73 % družbe, kar je 27,27 odstotne točke manj od njihovega začetnega celotnega deleža.
Vrednotenje pred naložbo 5.000.000 €: cena runde je 5 €, cena s popustom in cena po kapici pa sta obe 4 €. Posojilo prinese 25.000 delnic, novi vložek 200.000. Ustanoviteljem ostane 81,63 % družbe; njihov delež se zmanjša za 18,37 odstotne točke.
Vrednotenje pred naložbo 8.000.000 €: cena runde je 8 €, cena s popustom 6,40 €, cena po kapici pa 4 €. Velja kapica. Posojilo prinese 25.000 delnic, novi vložek 125.000. Ustanoviteljem ostane 86,96 % družbe; njihov delež se zmanjša za 13,04 odstotne točke.

Delnice v prvi različici so prikazane zaokroženo, deleži pa izhajajo iz neokroženega izračuna. Višji delež ustanoviteljev pri vrednejši rundi ne pomeni, da je kapica v tej rundi zanje ugodnejša od popusta. Ob istem znesku nove naložbe višja cena runde pomeni tudi manj delnic za novega vlagatelja. Učinek posameznega pogoja se pokaže šele, ko pri istem vrednotenju runde primerjamo oba izračuna konverzije.

Prelomna točka in cena kapice za ustanovitelje

V tem primeru se pogoja izenačita, ko 80 % vrednotenja prihodnje runde doseže kapico 4.000.000 €. To se zgodi pri vrednotenju 5.000.000 €. Pod to mejo da popust nižjo ceno; nad njo jo da kapica. Enak rezultat pokaže cena na delnico: 80 % cene runde znaša 4 €, ko nova delnica stane 5 €. Prelomna točka velja za predpostavljeno enako število delnic v obeh izračunih.

Razlika med pogojema je vidna pri vrednotenju 8.000.000 €. Če bi posojilo imelo samo popust, bi se 100.000 € pretvorilo po 6,40 € v 15.625 delnic. Kapica zniža ceno na 4 € in vlagatelju prinese 25.000 delnic, torej 9.375 več. Ob nespremenjenem vložku novega vlagatelja bi ustanoviteljem s samim popustom ostalo približno 87,67 %, s kapico pa 86,96 %. Razlika približno 0,71 odstotne točke je dodatno razredčenje zaradi izbire nižje konverzijske cene znotraj te runde.

Zakaj se dejanska kapitalska tabela lahko razlikuje

Pogodba določa, katere delnice se štejejo v kapitalizacijo za kapico in kateri dogodek sproži konverzijo. Če se skupaj z glavnico pretvorijo tudi natečene obresti, se pri isti ceni izda več delnic. Na končni delež lahko vplivajo še opcije, rezervirani deleži, drugi konvertibilni instrumenti in znesek nove naložbe. Zato je za resnično posojilo pomemben izračun na podlagi njegovih določb, ne samo znesek kapice ali odstotek popusta.

Pojasnilo Y Combinatorja o SAFE razlikuje med kapico pred naložbo in kapico po njej; ta razlika spremeni opredelitev kapitalizacije v izračunu. SAFE je ločen instrument od konvertibilnega posojila, zato njegovih pravil ni mogoče samodejno prenesti v pogodbo o posojilu. Pri primerjavi SAFE in konvertibilnega posojila so poleg cene konverzije pomembne tudi obresti in zapadlost.

Preberite tudi: