SAFE ali konvertibilno posojilo: hitrejši podpis lahko skrije razredčenje

Pri standardnem post-money SAFE z omejitvijo vrednotenja je približen bodoči delež vlagatelja mogoče oceniti že ob podpisu, čeprav do pretvorbe še nima poslovnega deleža. Y Combinatorjeva razlaga SAFE navaja, da je ta delež vložek, deljen z omejitvijo vrednotenja, standardni instrument pa nima obresti ali datuma zapadlosti. Preprost podpis zato lahko odloži pogovor o tem, koliko lastništva bodo ustanovitelji prepustili vlagatelju.

Konvertibilno posojilo družbi prinese denar kot dolg. Obresti povečujejo terjatev, zapadlost določa časovni okvir, delež ob pretvorbi pa je odvisen od dogovorjene cene in drugih pogojev. Za slovenski d. o. o. je pri obeh oblikah poleg ekonomskega izračuna pomembno, kako bo obljubljeni poslovni delež dejansko nastal.

Kaj ima vlagatelj pred pretvorbo

Pri SAFE vlagatelj plača za pogodbeno pravico do bodočega lastništva. Nakazilo ga samo po sebi še ne vpiše med družbenike. Standardni obrazec predvideva pretvorbo ob krogu financiranja, v katerem družba izda lastniški kapital po določeni ceni; drugi pogodbeni dogodki imajo lahko drugačne posledice. Razlika med pravico do bodočega deleža in že pridobljenim deležem je za ustanovitelje pomembna pri razumevanju, kdo lahko pred pretvorbo odloča kot družbenik.

Posojilodajalec je do pretvorbe upnik družbe. AJPES-ova razlaga finančnih obveznosti mednje uvršča posojila na podlagi posojilnih pogodb ter jih glede na rok razvršča med dolgoročne ali kratkoročne. Možnost poznejše pretvorbe ne izbriše obstoječe terjatve: ta ostane pomembna za bilanco in denarne potrebe družbe, dokler ni veljavno pretvorjena ali poravnana. Pogodba mora zato jasno določiti, kaj se zgodi z glavnico in natečenimi obrestmi.

Kolikšen delež pomeni omejitev vrednotenja

Pogojni primer: vlagatelj vloži 100.000 evrov prek post-money SAFE z omejitvijo vrednotenja 2 milijona evrov. Če se pretvorba izvede po tej omejitvi, je približen delež pred vstopom novega denarja 100.000 ÷ 2.000.000 oziroma 5 %. Če je to edini tak dogovor in ni drugih sprememb lastništva, obstoječim imetnikom skupaj ostane približno 95 % pred razredčenjem zaradi nove naložbe. Denar iz naslednjega kroga bo njihov delež nato še zmanjšal.

Omejitev vrednotenja ni trditev, da je družba ob podpisu vredna 2 milijona evrov. Določa zgornjo osnovo za izračun cene pretvorbe, kadar je cena naslednjega kroga za zgodnjega vlagatelja manj ugodna. Če je vrednotenje v tem krogu nižje ali dovolj blizu omejitvi, lahko dejanski izračun odstopa od preprostega količnika. Zato je 5 % v primeru uporabna ocena ob navedenem pogoju, ne brezpogojno zagotovilo o končnem deležu.

Več zaporednih post-money SAFE z omejitvami vrednotenja pomeni več vnaprej ocenljivih zahtevkov do bodočega lastništva. Če bi družba v povsem pogojnem primeru pod enakimi pogoji sprejela še en vložek 100.000 evrov, bi morala pred novim krogom upoštevati še približno 5 % za drugega vlagatelja. Na končni razrez vplivajo tudi morebitno povečanje sklada deležev za zaposlene, pravice do dodatnega vlaganja in natančna pravila pretvorbe. Pri SAFE, ki temelji samo na popustu, deleža pred določitvijo cene prihodnjega kroga ni mogoče izračunati na enak način.

Koliko se lahko pretvori pri posojilu

Pri posojilu začetni vložek še ne pove, kolikšna terjatev bo ob pretvorbi zamenjana za lastništvo. Vzemimo enak pogojni vložek 100.000 evrov, enostavne letne obresti 4 %, brez vmesnih plačil in pretvorbo po dveh letih. Obresti znašajo 8.000 evrov. Če pogodba določa pretvorbo glavnice skupaj z natečenimi obrestmi, se v delež pretvarja 108.000 evrov; če se obresti plačajo posebej, ta znesek ni enak.

Tudi 108.000 evrov še ni odstotek lastništva. Za izračun je treba poznati ceno poslovnega deleža ob pretvorbi, morebitno omejitev vrednotenja ali popust ter druge pravice, ki vplivajo na razdelitev lastništva. Posojilo lahko pri enakem nakazilu ustvari večji znesek za pretvorbo kot SAFE brez obresti, vendar samo iz tega ni mogoče sklepati, kateri vlagatelj bo dobil večji delež. To določijo skupaj znesek terjatve in pravila za njegovo pretvorbo.

Slovenski primer dolžniške strukture je nekdanji program SK75 Slovenskega podjetniškega sklada: za upravičene d. o. o. je predvideval konvertibilno posojilo 75.000 evrov, petletno ročnost, triletni moratorij na odplačilo glavnice in fiksno letno obrestno mero 4 %, izvajati pa se je prenehal leta 2023. Ti pogoji so zgodovinski primer, ne ponudba iz zgornjega pogojnega izračuna. Moratorij odloži odplačevanje glavnice; o obračunu in plačilu obresti odločajo pogoji konkretnega posojila.

Kaj se zgodi, če naslednjega kroga ni

Standardni SAFE brez zapadlosti ne postane vračljiv zgolj zato, ker je minilo določeno število mesecev. Vlagatelj lahko na dogodek pretvorbe čaka dolgo, za družbo pa ni datuma, ko bi morala samo zaradi poteka časa zbrati denar za vračilo. Pogodba vendarle ureja tudi druge dogodke, na primer prodajo ali prenehanje družbe; posledice so odvisne od njenega besedila in položaja drugih upravičencev.

Pri posojilu zapadlost ustvari konkreten trenutek, ko morata stranki uporabiti dogovorjena pravila. Pogodba lahko predvidi vračilo, pretvorbo, podaljšanje ali izbiro med možnostmi. Če pretvorbe ni in ostane obveznost vračila, mora družba imeti sredstva za poravnavo, vlagatelj pa ohrani terjatev. Zaradi te razlike lahko posojilo vlagatelju ponudi močnejši položaj ob neuspešnem zbiranju novega kapitala, družbi pa naloži večje likvidnostno tveganje.

Kako obljubljeni delež nastane v slovenskem d. o. o.

Ameriški obrazec SAFE sam ne izvede korporacijskih dejanj, s katerimi vlagatelj pridobi poslovni delež v slovenskem d. o. o. Tudi konvertibilno posojilo potrebuje izvedljivo pot pretvorbe. Schönherrjev pregled slovenske ureditve navaja, da konvertibilna posojila za d. o. o. niso posebej zakonsko urejena; kot običajno pot opisuje povečanje osnovnega kapitala s stvarnim vložkom terjatve, ob tem pa poudarja zaveze obstoječih družbenikov k sodelovanju.

Pri uporabi tujega SAFE mora družba zato vnaprej določiti, kateri sklepi in spremembe družbene pogodbe bodo potrebni, kdo jih bo sprejel ter kako se bo pogodbeni izračun prenesel v poslovni delež. Enaka skrb velja za posojilo, kadar naj bi se terjatev pretvorila namesto odplačala. Lokalna pravna, računovodska in davčna presoja lahko spremeni izvedbeno pot, čeprav je ekonomski dogovor na papirju videti preprost. Pri izbiri je odločilna celotna posledica: približno lastništvo, ki ga zgodaj nakaže omejitev vrednotenja, ali obveznost z obrestmi in rokom, ki mora dobiti jasno pot do vračila oziroma pretvorbe.

Preberite tudi:

• Slovenska ali evropska znamka: napačen razred lahko izniči prihranek
• ChatGPT Plus ali Claude Pro: enaka cena skriva različne omejitve
• Claude Code ali Gemini CLI: brezplačnih 1.000 zahtev ne zagotovi hitrejše naloge