전액 주식교환 M&A, 현금이 없어도 세금은 먼저 올 수 있다
스타트업 및 비즈니스 2
스톡옵션이냐 RSU냐…직원의 세금과 기존 주주의 희석이 갈린다
한국 스타트업에 자기주식을 확보할 자금이 부족하고 직원이 나중에 행사대금을 마련할 수 있다면 신주 발행형 스톡옵션이 현실적인 선택이다. 회사가 자기주식을 보유했거나 취득할 여력이 있고 발행주식 수를 늘리고 싶지 않다면 자기주식 교부형 RSU가 맞을 수 있다. 어느 쪽이든 직원이 주식을 팔기 전에 세금을 내야 할 가능성까지 비용에 넣어야 한다.
직원에게 스톡옵션은 정해진 가격에 주식을 살 권리이고, 여기서 비교하는 RSU는 근속·성과 조건을 채운 뒤 주식을 받는 약속이다. 옵션은 행사대금이 필요하지만 행사 여부와 시점을 선택할 여지가 있다. RSU에는 행사가격이 없지만 주식을 받을 때 세금이 생길 수 있다. 같은 수의 주식을 약속해도 회사가 마련할 현금, 직원이 낼 현금, 기존 주주의 지분에 미치는 영향은 다르다.
옵션은 매수권, RSU는 조건부 교부 약속
옵션을 받은 직원은 부여일에 주주가 되지 않는다. 정해진 조건을 채우고 권리를 행사해 주식을 취득해야 한다. 행사 당시 주식 가치가 행사가격보다 낮으면 권리를 쓰지 않을 수 있으므로, 부여된 주식 수만으로 보상 가치를 확정할 수 없다. 주식 가치가 올랐더라도 그 차익을 주식으로 확보하려면 먼저 행사가격을 내야 한다.
스톡옵션이라는 이름이 곧 신주 발행을 뜻하는 것은 아니다. 회사가 신주를 발행해 직원에게 주거나 보유한 자기주식을 넘기는 방식이 모두 가능하다. 따라서 기존 주주의 지분율에 미치는 효과를 알려면 계약상의 주식 교부 방식을 봐야 한다. 이 비교에서 말하는 ‘옵션의 희석’은 직원이 행사할 때 새 주식이 발행되는 경우의 효과다.
후지급형 RSU는 조건이 충족된 뒤 회사의 자기주식을 직원에게 넘긴다. 김상균 변호사의 RSU 법률 정리에 따르면 선지급형과 후지급형은 주주가 되는 시점도 다르다. 후지급형에서는 교부 전까지 직원에게 해당 주식의 의결권과 배당권이 없다. 채용 제안에 ‘RSU’라고만 적혀 있다면 주식이 언제 실제로 넘어오는지가 직원의 권리와 세금 시점을 가른다.
직원에게 필요한 현금은 언제, 얼마나 다른가
신주 발행형 옵션을 행사하는 직원은 행사가격에 행사 주식 수를 곱한 돈을 회사에 낸다. 삼일PwC의 주식보상 세무 분석에 따르면 옵션은 행사할 때 주식 시가와 행사가격의 차액이 과세 대상이 되고, 후지급형 RSU는 조건이 충족돼 주식을 받을 때의 시가가 과세 기준이 된다. 옵션 행사 여부를 직원이 고를 수 있다는 점은 과세 시기를 조절할 여지를 주지만, 행사한 주식을 팔 때까지 세금이 자동으로 미뤄진다는 뜻은 아니다.
숫자를 넣으면 두 부담이 분명해진다. 모두 가정으로, 행사가격이 1만 원인 옵션 100주를 행사할 때 주당 시가가 3만 원이라면 직원은 행사대금 100만 원을 내고 행사이익 200만 원을 계산하게 된다. 같은 시가에 RSU 100주를 무상으로 받는다면 행사대금은 없지만 교부받은 주식의 가치 300만 원이 과세 계산의 출발점이다. 200만 원과 300만 원은 납부세액이 아니라 각각 다른 방식으로 산정한 소득의 기준액이다.
실제 세액은 소득 구분과 다른 소득, 주식 평가액, 적용 가능한 특례에 따라 달라진다. 재직 중 옵션 행사이익과 퇴사 후 행사이익의 소득 구분도 같다고 가정해서는 안 된다. 직원이 비교해야 할 현금은 옵션의 경우 행사대금과 세금의 합계이고, RSU의 경우 행사가격 대신 교부 시점에 마련해야 할 세금이다. 세전 주식 수가 같아도 손에 남는 주식과 당장 필요한 돈은 같지 않다.
벤처기업 옵션에는 일정한 요건을 충족하면 세 부담의 시기나 규모를 바꾸는 특례가 있다. 벤처기업확인기관의 주식매수선택권 조세 안내는 행사이익 일부 비과세, 소득세 분할납부, 적격 옵션의 양도소득 과세 선택을 구분하고, 부여 대상자 모두에게 특례가 적용되는 것은 아니라고 설명한다. 회사가 벤처기업인지뿐 아니라 직원과 옵션이 각 특례의 요건을 충족하는지가 중요하다. 이 옵션 특례를 RSU에도 적용해 예상 수령액을 계산하면 두 제도를 잘못 비교하게 된다.
회사는 자기주식 취득 비용과 신주 희석을 비교한다
신주 발행형 옵션은 회사가 채용 보상을 약속하기 위해 미리 자기주식을 사들일 필요가 없다. 직원이 행사하면 회사는 행사가격 상당의 돈을 받고 새 주식을 발행한다. 기존 주주가 가진 주식 수는 그대로여도 발행주식 총수가 늘어나므로 각자의 지분율은 낮아진다. 아직 행사되지 않은 옵션도 장래 지분 구조를 예상할 때는 별도로 고려해야 한다.
자기주식 교부형 RSU는 이미 발행된 주식을 직원에게 넘기므로 교부 자체로 발행주식 총수가 늘지 않는다. 벤처기업확인기관의 성과조건부주식 안내는 자기주식 취득에 회사의 현금이 들고, 신주 발행형 옵션과 달리 기존 주주의 발행주식 기준 지분율은 희석되지 않는다고 구분한다. 회사에 자기주식이 없다면 이를 취득할 수 있는 법적 요건과 재원부터 갖춰야 한다. 주식을 직원에게 무상으로 준다는 말은 직원에게 행사가격이 없다는 뜻이지 회사에 비용이 없다는 뜻이 아니다.
이미 자기주식을 보유한 회사도 비용을 따져야 한다. 그 주식을 직원에게 넘기면 다른 용도로 처분할 선택지를 사용하기 때문이다. 반대로 옵션의 신주 발행은 당장의 주식 매입 현금 부담을 줄이지만, 나중에 주주가 나눠 갖는 비율을 바꾼다. 회사의 현금 사정과 주주가 받아들일 지분율 변화가 서로 다른 결론을 만들 수 있다.
발행주식 수가 그대로인 것과 의결권 구성이 그대로인 것도 구별해야 한다. 회사가 보유한 자기주식에는 의결권이 없지만 이를 직원에게 교부하면 그 주식에 따른 권리가 직원에게 옮겨간다. 따라서 RSU의 효과를 설명할 때는 신주 발행에 따른 지분율 희석은 피한다는 점과, 교부 뒤 주주 사이의 의결권 분포는 달라질 수 있다는 점을 함께 봐야 한다.
비상장주식은 세금보다 늦게 현금이 될 수 있다
비상장 스타트업에서는 주식의 평가액과 직원이 실제로 받을 현금 사이에 간격이 생긴다. 택스가이드의 비상장 주식보상 비교는 옵션 행사나 RSU 교부로 과세 대상 소득이 생겨도 주식을 바로 팔기 어려울 수 있다고 짚는다. 옵션 직원은 행사대금까지 마련해야 할 수 있고, RSU 직원은 행사가격 없이 주식을 받더라도 납세 재원은 따로 필요할 수 있다. 주식 가치가 높게 평가됐다는 사실만으로 직원의 계좌에 현금이 들어오지는 않는다.
옵션은 행사 가능 기간 안에서 행사를 늦춰 현금 지출과 과세 시점을 함께 늦출 여지가 있다. 그러나 행사 기한이 끝나거나 퇴사 뒤 행사 기간이 제한되면 매각 기회가 오기 전에 결정을 내려야 할 수 있다. RSU는 직원이 행사 시점을 선택하는 구조가 아니므로 약정된 조건과 교부 일정이 현금 수요를 좌우한다. 두 방식 모두 예상 상장이나 인수합병을 확정된 현금화 일정으로 놓고 설계하면 직원의 납세 부담을 과소평가하기 쉽다.
주식 일부를 팔아 세금을 충당하는 방법은 실제 매수 상대와 거래 가능한 절차가 있을 때만 성립한다. 회사가 매입 계획을 세웠는지, 기존 주주에게 넘길 수 있는지, 양도 제한이 있는지에 따라 직원이 이용할 수 있는 길이 달라진다. 취득할 때의 소득 과세와 나중에 팔 때의 양도소득 과세도 시점과 기준이 다르다. 예상 보상액에서 세금을 한 번만 빼면 현금이 필요한 시기와 매도 뒤 손에 남을 금액을 모두 잘못 읽을 수 있다.
회사와 직원의 선택 기준
두 제도의 선택표는 약속한 주식 수보다 누가 언제 현금을 내고 어떤 주식을 받는지에서 출발한다. 신주 발행형 옵션과 자기주식 교부형 RSU를 같은 기준에 놓으면 다음과 같다.
- 회사에 자기주식 취득 재원이 부족하다면: 신주 발행형 옵션은 주식 매입을 위한 선행 지출을 피할 수 있다. 대신 직원이 행사했을 때 늘어날 발행주식 수와 기존 주주의 지분율 변화를 예상해야 한다.
- 회사에 자기주식이나 취득 여력이 있다면: RSU는 발행주식 수를 늘리지 않고 주식을 교부할 수 있다. 회사는 보유 주식의 다른 사용 가능성과 새로 취득할 때 필요한 현금을 함께 비용으로 봐야 한다.
- 직원이 행사대금을 마련하기 어렵다면: RSU는 주식을 취득할 때 별도의 행사가격을 요구하지 않는다. 다만 교부 시점에 과세 대상 소득이 생길 수 있으므로 세금을 낼 현금과 주식의 매각 가능성은 따로 판단해야 한다.
- 직원이 행사 시점을 선택할 여지가 중요하다면: 옵션은 권리를 행사할 때까지 매입대금 지출을 미룰 수 있다. 행사 가능 기간, 퇴사 후 조건, 벤처기업 특례 적용 여부에 따라 그 선택의 실제 가치가 달라진다.
비상장기업이 채용 조건을 제시할 때는 이 선택표에 매각 가능 시점을 더해야 한다. 회사가 자기주식을 마련할 수 있고 직원도 교부 시 세금을 감당할 수 있다면 RSU의 장점이 살아난다. 회사의 현금은 부족하지만 직원이 행사대금과 세금을 감당할 수 있고 주주가 향후 지분율 변화를 받아들일 수 있다면 신주 발행형 옵션이 더 실행하기 쉽다.
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