SAFE Magyarországon: gyorsabb tőkekör lenne, de még csak javaslat

A Restart Hungary 2026. október 12-én sajtótájékoztatón mutatta be a SAFE magyarországi bevezetésének javaslatát; a HVG aznapi tudósításában Vámosi Róbert, a PV Partners ügyvédje így fogalmazott: „Van viszont a fejlett startup-ökoszisztémáknak egy olyan előnyük, ami Magyarországon nincs meg: a gyorsaság.” A javasolt szerződésnél a startup előbb kapná meg a befektető pénzét, a befektető pedig egy későbbi finanszírozási eseménynél szerezne részesedést. A gyorsabb tőkekör a konstrukció célja, nem már mért hazai eredmény.

A Restart Hungary közzétett SAFE-tervezete önálló, törvényben szabályozott befektetési megállapodást javasol a magyar startupoknak. A SAFE ma nem önállóan nevesített magyar jogi forma: hasonló gazdasági megállapodást a felek szerződéssel kialakíthatnak, de a tervezetben ígért jogi és számviteli kezelés még nem áll rendelkezésükre. A befektető a javasolt konstrukcióban a konverzióig feltételes szerződéses jogot kapna, tagsági jogot nem.

Hogyan rövidítené a finanszírozási kört?

A SAFE, vagyis a Simple Agreement for Future Equity, a pénz átadását választja el a tulajdonrész megszerzésétől. A befektető finanszírozza a korai szakaszú céget, miközben a végleges részesedési arányt a felek egy későbbi eseményhez, rendszerint új tőkebefektetési körhöz kötik. A cég így a forráshoz jutáskor elhalaszthatja a pontos értékelésről és az azonnali tulajdonosváltozásról szóló egyeztetés egy részét. Ez teszi érthetővé a gyorsaság ígéretét, bár az egyes ügyletek lezárása továbbra is a felek megállapodásától függ.

A tervezet szerinti SAFE-hez nem kapcsolódna kamat, lejárat vagy általános visszafizetési kötelezettség. A későbbi átváltási árat értékelési korlát, árengedmény vagy ezek együttese alakíthatná: az előbbi felső határt szabhat a konverzióhoz használt cégértéknek, az utóbbi a későbbi befektetőkhöz képest kedvezőbb árat adhat a korábban beszállónak. A feltételek már a pénz beérkezésekor fontosak az alapítóknak, mert a későbbi körben belőlük következik, mekkora tulajdonrészt kell kiadni. Az értékelési vita tehát későbbre kerülhet, a tulajdoni hígulás lehetősége nem tűnik el.

Az amerikai mintából ismert egyszerű szerződés önmagában nem oldja meg a magyar társasági és könyvelési kérdéseket. A konverzióhoz később ténylegesen létre kell hozni a részesedést, a korábban kapott pénzt pedig addig is megfelelő jogcímen kell nyilvántartani. A jogi gyorsulás ezért attól függne, hogy az elfogadott szabály pontosan hogyan kapcsolja össze a korai finanszírozást a későbbi tőkeemeléssel.

Tőkeemelés, kölcsön, javasolt SAFE: hol áll a befektető?

A jelenlegi tőkeemelés, a konvertálható kölcsön és a javasolt SAFE ugyanazt a korai finanszírozási igényt különböző jogi helyzetekkel szolgálja. Az összevetés kulcsa a pénz jogcíme, a tulajdonossá válás időpontja és az, hogy felmerül-e visszafizetés:

• Tőkeemelés. A befektető a társasági döntések és a szükséges cégeljárás nyomán tulajdonrészt szerez. Az új üzletrészhez vagy részvényhez kapcsolódó arányt és jogosultságokat már a befektetési körben rendezni kell. A vállalkozás tőkét kap, a befektető pedig tulajdonosi pozícióba kerül; a két lépéshez tartozó dokumentációt nem lehet későbbre halasztani.
• Konvertálható kölcsön. A pénz kölcsön jogcímén érkezik, ezért a befektető a konverzióig hitelező. A szerződés határozza meg, milyen feltételek mellett alakulhat át a követelés részesedéssé, és mi történik, ha ez nem következik be. A visszafizetés, a lejárat és az esetleges kamat kezelése a kölcsönviszony része.
• Javasolt SAFE. A befektető pénzt adna, de nem szerezne azonnal tagsági jogot, és a tervezett jogviszony kölcsönnek sem minősülne. Részesedést a szerződésben meghatározott későbbi eseménykor kapna, a konverzió feltételei szerint. A konstrukcióhoz nem társulna kamat, lejárat vagy szokásos visszafizetési kötelezettség.

A különbség a cég mérlegében és a befektető jogi helyzetében is megjelenik. Tőkeemelésnél a tulajdonosi arány már a kör során változik; kölcsönnél a finanszírozás tartozásként indul; a javasolt SAFE a két időpont közé külön befektetési jogcímet illesztene. Egy ma aláírt, „SAFE”-nek nevezett egyedi szerződésből nem lesz automatikusan a tervezet szerinti eszköz. A SAFE és a konvertálható kölcsön különbsége ezért a szerződés tartalmában és kezelésében dől el, nem az elnevezésében.

Mit kellene rendeznie a magyar szabályozásnak?

Az önálló jogi forma a finanszírozás és a későbbi tőkeemelés közötti időszakot szabályozná. A tervezet egyszerre érinti a szerződési, társasági, cégeljárási, számviteli és adójogot: a pénz beérkezésének besorolását, a feltételes befektetői jogot és a tulajdonszerzés végrehajtását össze kell hangolni. A társasági jog garanciáinak megtartása azért lényeges, mert a későbbi részesedésszerzés a többi tulajdonos arányát is módosítja.

A Startup Online október 14-i beszámolója szerint a csomag automatikus átváltást, az értékesítéshez kötődő adózási kezelést és a cég idő előtti megszűnése esetére a befektető kielégítési sorrendjének rendezését is javasolja; a bemutatón nem közöltek kormányzati tárgyalási menetrendet. Az automatikus átváltás célja, hogy az előre vállalt tőkeemelést később ne lehessen meghiúsítani, miközben a konkrét társasági garanciák megmaradnak. Megszűnéskor a tervezett sorrend a befektetőt a hitelezők mögé, a tulajdonosokkal azonos szintre helyezné: ez pénzügyileg más kockázat, mint egy visszafizetendő kölcsöné.

Jogi státusz: a nyilvános szöveg törvényjavaslat-tervezet, nem hatályos szabály. A magyar startup ma a meglévő tőkeemelési és kölcsönszerződéses keretekkel számolhat, a külön SAFE-jogcím csak jogalkotói elfogadás és hatálybalépés után lenne használható. A következő érdemi fordulat egy benyújtott normaszöveg és annak hatálybalépési szabálya lehet: ezekből derülne ki, hogy a tervezett gyorsabb finanszírozás pontosan milyen társaságokra és milyen szerződésekre terjedne ki.

Olvassa el ezt is:

• SAFE vagy átváltható kölcsön: a magyar jog felülírhatja a sablont
• NIS2 egy magyar startupnál: az 50 fős határ önmagában nem dönt
• A magyar dolgozók 63%-a használ MI-t, de a szabályzat lemaradt