SAFE vagy átváltható kölcsön: a magyar jog felülírhatja a sablont

Korai tőkebevonásnál a SAFE rendszerint egyszerűbb kiindulópont: a Y Combinator összehasonlítása szerint nem kölcsön, nincs kamata és lejárata, míg az átváltható kölcsön adósság, amelyhez kamat és lejárat kapcsolódhat. Magyar társaságnál viszont az amerikai minta gyorsaságát a helyi szerződéses, jogi és számviteli kezelés költségével együtt kell mérni.

Ha a befektető visszafizethető követelést és lejárathoz kötött döntési pontot akar, az átváltható kölcsön illeszkedhet jobban a célhoz. Ha mindkét fél elsősorban későbbi tulajdonszerzést tervez, a SAFE kevesebb kölcsönfeltételt igényelhet. A választás előtt ugyanakkora befektetés mellett érdemes összevetni a várható tulajdoni hányadot, a konverzió előtti kötelezettséget és azt, hogy a magyar társaság ténylegesen milyen feltételekkel tudja megkötni az ügyletet.

Mit kap a befektető a pénzéért?

A SAFE-ben a befektető most finanszírozza a társaságot, tulajdont pedig egy későbbi, szerződésben meghatározott eseménynél szerez. A végleges átváltási ár később alakul ki, de az értékelési plafon és az esetleges diszkont már a megállapodáskor befolyásolja, mekkora részesedéshez juthat. Lejárat híján a SAFE akkor is fennmaradhat, ha a következő árazott kör késik.

Az átváltható kölcsön befektetője a konverzióig hitelező. A szerződésben a tőkeösszeg mellett a kamatot, a lejáratot és az átváltás feltételeit is rendezni kell; ha a kamatot szintén tulajdonná alakítják, az növeli a konvertálandó követelést. A lejárat különösen akkor számít, ha addig nem érkezik meg a tervezett tőkekör: a feleknek az előre vállalt jogok alapján kell rendezniük a követelés sorsát.

Az amerikai elterjedtség önmagában nem érv a magyar választáshoz. A Carta 2026 első negyedévi adataiban az Egyesült Államokban működő, platformján szereplő cégek pre-seed köreinek 7%-a átváltható kölcsön, a fennmaradó 93% SAFE volt. Ez a megfigyelt amerikai körök eszközválasztását mutatja, nem a magyar ügyletek költségét vagy jogi megfelelését.

Ugyanaz a 100 millió forint, eltérő hígulás

Vegyünk egy feltételezett 100 millió forintos befektetést, további konvertáló befektetések és opciós program nélkül. A SAFE-ágon a befektetés utáni értékre vonatkozó plafon 500 millió forint. Az egyszerűsített számítás szerint a korai befektető részesedése a következő árazott kör új pénzének beérkezése előtt 100/500, vagyis 20%; a meglévő tulajdonosoknak összesen 80% marad. Ez a post-money plafon értelme: a nevező már tartalmazza a SAFE keretében befektetett összeget.

A másik, szintén feltételezett ágban a 100 millió forintos átváltható kölcsön egy év alatt egyszerű, évi 8% kamatot halmoz fel. Ha a szerződés a kamatot is átváltja, a konvertálandó követelés 108 millió forint. Tegyük fel, hogy az 500 milliós plafon itt a meglévő üzletrészek konverzió előtti értékére vonatkozik. Ebben az egyszerű modellben a befektető hányada 108/(500+108), azaz körülbelül 17,8%. Kamat nélkül a 100/(500+100) eredmény körülbelül 16,7% lenne: az eltérés megmutatja, mennyi többlethígulást okoz a példában a felhalmozott kamat.

A SAFE 20%-a és a kölcsön 17,8%-a azért nem azonos, mert az egyik plafon befektetés utáni, a másik befektetés előtti értéket jelöl. A „500 milliós plafon” kifejezés e pontosítás nélkül nem elég a két ajánlat összevetéséhez. Az új kör pénze, az esetleges további SAFE-ek és egy kibővített opciós keret később mindkét számított hányadot módosíthatja.

A diszkont másik átváltási árhoz vezethet. Ha a feltételezett következő kör befektetés előtti értékelése egymilliárd forint, a 20%-os diszkont az új befektető árának 80%-át jelentené. Az 500 milliós plafon ebben a példában kedvezőbb átváltási árat ad a korai befektetőnek. Ha a megállapodás plafont és diszkontot is tartalmaz, a szerződésnek kell meghatároznia, melyik számítás érvényesül.

Hol húzza meg a határt a magyar jog?

A magyar KKV-törvény 9/A. §-a a tőkévé konvertálható kölcsönt olyan induló vállalkozáshoz köti, amely legfeljebb öt éve bejegyzett, tőzsdén nem jegyzett mikro- vagy kisvállalkozás, még nem osztott nyereséget, és nem egyesüléssel vagy szétválással jött létre. A hitelező követelése a szerződés szerinti tőkeemeléskor nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként kerül a társaságba. A pénz a vállalkozás bővítését vagy megerősítését szolgálhatja; a szabály kizárja az ingatlanvásárlás és az éven túli lejáratú értékpapír-vásárlás finanszírozását.

A kölcsönszerződést a hitelező a társasággal és valamennyi tagjával vagy részvényesével köti meg; ha valaki nem szerződő fél, a létrejöttéhez akkor is szükséges a hozzájárulása. A törvény a lejáratkor és más meghatározott esetekben a hitelező választásához köti, hogy a felek végrehajtják-e a szerződés szerinti konverziót, vagy az adós visszafizeti a kölcsönösszeget és megfizeti a kamatot. Így a lejárat a magyar szabály szerinti ügyletben valódi kötelezettségi fordulópont.

Az engedélyezési kivételnek külön befektetői korlátai vannak. A hitelintézeti törvény 6. §-a szerint a meghatározott körben nyújtott tőkévé konvertálható kölcsön legfeljebb évi 15 ügylet, összesen legfeljebb 2 milliárd forintos állomány és vállalkozásonként legfeljebb 150 millió forint mellett nem minősül pénzkölcsönnyújtásnak; az állományt magánszemélynél a hozzátartozókkal, jogi személynél a kapcsolt vállalkozásokkal együtt kell számítani. A példabeli 100 millió forint a vállalkozásonkénti határ alatt van, de az ügyletszámot és a befektető teljes állományát ez önmagában nem dönti el.

Miért nem automatikus a SAFE számviteli előnye?

A SAFE amerikai szerződéses logikájából nem következik automatikusan, hogy egy magyar társaság a beérkező pénzt saját tőkeként mutathatja ki. A MGI-BPO és a CSŐVÁRI LEGAL elemzése a magyar befektető oldalán a SAFE alapján nyújtott összeget a konverzióig követelésként kezeli. Az elemzés főként magyar befektetők külföldi társaságokba irányuló SAFE-befektetéseiről szól; ebből egy magyar pénzfogadó cég pontos könyvelési tétele nem olvasható ki.

Az átváltható kölcsönnél a fennálló tőke- és kamatkötelezettség, majd a követelés tőkeemeléskor történő átadása külön kezelendő esemény. A SAFE-nél a megfogalmazott átváltási, megszűnési és esetleges kifizetési jogok befolyásolhatják a helyi minősítést. Ezért a rövidebb mintaszerződés nem feltétlenül jelent kevesebb magyar jogi és könyvelési munkát; egyik eszköz általános ügyvédi költségére sem adható megbízható összeg a konkrét ügylet nélkül.

Melyik választás kezelhetőbb?

Magyar pre-seed cégnél a SAFE lehet egyszerűbb, ha a befektető elfogadja a kamat és lejárat nélküli finanszírozást, a felek rögzítették az átváltási ár logikáját, és a konkrét szerződés magyar jogi és számviteli kezelését tisztázták. Az átváltható kölcsön világosabb keret lehet annak a befektetőnek, aki a konverzióig követelést és lejárathoz kötött jogosultságot szeretne, feltéve hogy a társaság és a hitelező megfelel a törvényi feltételeknek. Az alapítói döntésben ezért a várható hígulást és a konverzió előtti fizetési kötelezettséget ugyanabban a számításban kell látni.

Olvassa el ezt is:

• Deel vagy Remote: egy magyar dolgozónál a havi díj csak a kezdet
• Canva vagy Adobe Express: a sablonbőségért máshol fizetsz meg
• DeepL vagy Google Fordító: magyar szövegnél a feladat típusa dönt