Due diligence pred investíciou: chýbajúci podpis môže zastaviť celé kolo

Pred investičným kolom pripravte podklady v poradí podľa rizika: vlastníctvo spoločnosti a cap table, práva k softvéru, financie, významné zmluvy a metriky. Ku každému dokumentu priraďte zodpovednú osobu, dátum aktualizácie a stav podpisov. Kontrolný zoznam PitchNest označuje chýbajúce dohody s bývalými dodávateľmi či spoluzakladateľmi za závažné zistenie previerky a upozorňuje, že zdĺhavé dopĺňanie podkladov môže zmariť obchod.

Na prvé stretnutie stačí prehľad produktu, tímu, obchodného modelu, základných metrík a finančného plánu. Úplné zmluvy a podkladové výpočty pripravte interne vopred, no investorovi ich sprístupňujte podľa fázy rokovania, spravidla pri podrobnej previerke po dohode o základných podmienkach investície. Tak odhalíte chýbajúci podpis skôr, než sa z neho stane prekážka uzavretia kola.

Zosúlaďte cap table s pôvodnými zmluvami

Cap table ukazuje, kto vlastní podiely a kto má právo ich získať. Jeho riadky musia sedieť so spoločenskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou, dodatkami, rozhodnutiami spoločnosti a podpísanými investičnými dokumentmi. Za túto kontrolu nech zodpovedá zakladateľ vedúci kolo spolu s právnikom; samotná tabuľka bez podkladov nevysvetlí, odkiaľ podiel alebo nárok vznikol.

Ku každému spoločníkovi priraďte príslušný dokument a skontrolujte výšku podielu, dátum jeho vzniku aj prípadné obmedzenia. Osobitne evidujte pôžičky, konvertibilné nástroje, opcie a prisľúbené podiely, ak ich spoločnosť má. Prisľúbený, ale nedokončený prevod neuvádzajte ako hotovú zmenu vlastníctva. Rozpor medzi cap table a podpísanou zmluvou označte v registri ako otvorenú položku s osobou zodpovednou za vysvetlenie.

Skontrolujte aj to, kto môže za spoločnosť podpisovať a aké súhlasy sú potrebné na zamýšľanú investíciu. Pri chýbajúcom súhlase alebo podpise uveďte konkrétnu stranu a dokument, ktorého sa problém týka. Rozdiel medzi nedoručenou podpísanou kópiou a skutočným sporom o podiel je pre posúdenie rizika zásadný.

Pri softvéri sledujte cestu práv od autora k firme

Pri každej podstatnej časti produktu zistite, kto ju vytvoril, kedy a pre koho pracoval. Technický zakladateľ má priradiť k tvorcom zmluvy a ich dodatky; právnik má posúdiť, či z nich vyplýva oprávnenie spoločnosti program používať a rozvíjať. Najväčšiu pozornosť venujte kódu napísanému pred založením firmy a práci bývalých spoluzakladateľov či externých vývojárov.

Podľa § 90 a § 91 slovenského Autorského zákona vykonáva majetkové práva k zamestnaneckému dielu spravidla zamestnávateľ, ak nie je dohodnuté inak; pri počítačovom programe vytvorenom na objednávku sa pravidlá o zamestnaneckom diele vzťahujú aj na objednávateľa. Rozhodujúce je preto zistiť, kto bol skutočným objednávateľom a čo tvorca podľa zmluvy vytváral. Ak si program objednal zakladateľ osobne pred vznikom spoločnosti, jeho neskoršie vloženie do firemného produktu samo osebe nevysvetľuje práva novej firmy.

Chýbajúci samostatný dokument o právach ešte automaticky neznamená, že spoločnosť program nesmie používať; právny vzťah môže vyplývať aj z iných podpísaných podkladov a zo zákona. Faktúra či prístup do repozitára však samy nevysvetľujú celý rozsah oprávnenia. Pri každom tvorcovi preto zaznamenajte zmluvu, jej zmluvné strany, obdobie práce, stav podpisov a konkrétnu časť produktu. Nejasný prípad označte na právne posúdenie, nie ako vybavený.

Oddeľte prvé rokovanie od plnej previerky

Seed Starter Slovenskej sporiteľne odporúča mať pred oslovením investora pripravený produkt, tím, obchodný model, finančné projekcie a informácie o investičných preferenciách osloveného partnera. Na úvod preto pripravte prezentáciu a stručný prehľad tržieb, nákladov, metrík a plánovaného využitia kapitálu. Pri každom čísle majte interne dostupný podklad, z ktorého vzniklo.

Pri vážnom záujme určte s investorom rozsah ďalšej previerky. Vtedy sprístupnite podpísané firemné a investičné dokumenty, podrobnejší cap table, finančné výkazy, významné zmluvy a údaje potrebné na overenie metrík. Prístup ku klientskym údajom a citlivým obchodným podmienkam nastavte podľa potreby konkrétnej kontroly. Zmluvy si však môžete roztriediť a skontrolovať už pred prvým stretnutím, aby neskoršia požiadavka investora neodhalila problém až počas uzatvárania kola.

Prepojte financie, zmluvy a produktové metriky

Finančné podklady majú umožniť vysvetliť čísla z prezentácie. Osoba zodpovedná za financie nech pripraví účtovné výkazy, mesačný prehľad príjmov a výdavkov, záväzky, pôžičky, stav hotovosti a model s pomenovanými predpokladmi. Prognózu uložte vedľa skutočných výsledkov. Ak uvádzate opakované tržby, oddeľte ich od jednorazových platieb a zapíšte spôsob výpočtu.

Obchodný zakladateľ nech zostaví podpísané zmluvy s významnými zákazníkmi, partnermi a dodávateľmi. V registri vyznačte ich trvanie, výpovedné podmienky, prípadné požiadavky na súhlas a závislosť od dôležitého partnera. Produktový tím má ku každej metrike uviesť definíciu, obdobie a zdroj údajov. Ak prezentácia hovorí o aktívnych zákazníkoch, musí byť jasné, či započítava platiace účty, skúšobné účty alebo iný presne určený súbor.

Dátová miestnosť ukáže aj stav otvorených položiek

Priečinky usporiadajte podľa spoločnosti a podielov, práv k produktu, financií, obchodných zmlúv, metrík a tímu. V hlavnom priečinku ponechajte aktuálnu verziu každého podkladu; staršie verzie zreteľne oddeľte. Pri citlivých súboroch nastavte prístup podľa fázy rokovania a evidujte, čo už investor dostal. Tak možno spätne určiť, z ktorej verzie vychádzal pri otázkach.

Sprievodný register má pri každej položke obsahovať názov, vlastníka, obdobie, odkaz na pôvodný dokument a stav „podpísané“, „čaká na podpis“ alebo „vyžaduje vysvetlenie“. Do samostatného poľa zapíšte nesúlad a osobu, ktorá ho rieši: napríklad podiel bez zodpovedajúcej podpísanej dohody alebo časť softvéru vytvorenú dodávateľom, ku ktorému sa nenašla zmluva. Najskôr riešte položky ovplyvňujúce vlastníctvo a základný produkt; pri ostatných investorovi jasne ukážte, čo je doložené a čo zostáva otvorené.

Prečítajte si aj:

• AI Regulator Act môže zastaviť rizikový model až na šesť mesiacov
• Fondee či Portu: pri odchode môže rozhodnúť poplatok za prevod
• Kontrola uniknutého hesla: celé heslo nemusí opustiť prehliadač