CB와 BW 차이: 주식 발행 뒤 사채 원금은 어떻게 되나

전환사채(CB)는 채권을 주식으로 바꾸므로 전환한 부분의 사채가 소멸한다. 신주인수권부사채(BW)는 보통 주식 인수대금을 별도로 내고 권리를 행사해, 주식을 받은 뒤에도 사채가 남는다. KB국민은행의 사채업무 안내는 CB의 전환청구로 사채권이 소멸한다고 설명하고, BW의 행사 방식은 사채 대용 납입과 별도 주금 납입으로 구분한다.

기업은 두 증권을 발행할 때 자금을 조달하고, 투자자가 권리를 행사하면 신주를 발행할 수 있다. 그러나 CB 전환은 갚아야 할 사채 원금을 줄이는 반면, 별도 납입 방식의 BW 행사는 회사에 현금이 추가로 들어와도 기존 사채의 상환 의무를 남긴다. 발행주식 수가 똑같이 늘어도 행사 후 현금 유입과 남은 원금은 다르게 계산해야 한다.

주식을 받는 권리와 사채는 어떻게 연결되나

CB 보유자는 약정된 조건에 따라 자신이 가진 사채를 발행회사의 주식으로 전환한다. 일부만 전환하면 그 부분의 채권 관계가 끝나고 나머지는 사채로 남는다. 전환된 원금에 대해서는 투자자가 채권자 대신 주주가 되므로, 회사가 그 원금을 만기에 다시 갚을 의무도 없어진다.

BW에는 사채와 신주인수권이 함께 들어 있다. 권리 보유자가 정해진 기간에 행사가액을 별도로 납입하면 회사는 신주를 발행하지만, 그 납입은 기존 사채 원금의 상환과 별개다. 주식이 발행됐다는 사실만으로 사채 잔액까지 감소했다고 해석할 수 없는 이유다.

투자자가 갖는 권리의 조합도 달라진다. CB를 모두 전환한 보유자는 전환된 원금에 대한 상환청구권을 잃는다. 별도 납입 방식의 BW에서는 신주를 취득한 뒤에도 사채의 이자와 만기 상환 조건이 남는다. 다만 사채와 신주인수권이 분리돼 양도됐다면 주식을 받은 사람과 사채 상환을 받을 사람은 서로 다를 수 있다.

100억원을 발행했다면 현금·원금·주식 수는

다음은 두 구조만 비교하는 가상의 계산이다. 기존 발행주식이 100만 주인 회사가 액면 원금 100억원의 사채를 발행하고, CB 전환가액과 BW 행사가액을 모두 주당 1만원으로 정했다고 가정한다. 권리가 전부 행사되면 어느 쪽이든 신주 100만 주가 나온다. 발행대금은 원금과 같고, 이자·발행비용·가격 조정·세금·다른 증권의 영향은 없다고 놓는다.

발행할 때 회사가 받는 현금은 두 경우 모두 100억원이다. CB 100억원이 전부 전환되면 행사 시점에 추가 현금은 들어오지 않고 신주 100만 주가 발행된다. 상환해야 할 해당 사채 원금은 0원이 된다. 발행 때 받은 100억원이 전환 과정에서 다시 움직이는 것은 아니다. 회사가 갚아야 할 채무가 주식으로 바뀌는 구조다.

BW 권리자가 주식 인수대금 100억원을 별도로 내고 전부 행사하면 역시 신주 100만 주가 발행된다. 이때 회사로 유입된 현금의 누계는 발행 때 100억원과 행사 때 100억원을 합쳐 200억원이지만, 사채 원금 100억원은 여전히 상환 대상이다. 200억원은 회사의 현재 현금 잔액이 아니라 두 시점의 유입액을 합한 수치다. 사업에 쓴 돈과 이자 지급은 이 단순 계산에 반영하지 않았다.

다른 주식 변동이 없다면 두 경우 모두 발행주식이 100만 주에서 200만 주로 늘어난다. 신주를 받지 않은 기존 주주 전체의 지분율은 100%에서 50%가 된다. 희석률은 같지만 CB는 전환된 원금이 사라지고, 별도 납입 BW는 추가 현금과 갚아야 할 원금이 함께 남는다. 권리의 절반만 행사하는 가정에서도 신주는 각각 50만 주지만, CB의 미전환 원금은 50억원인 반면 BW의 사채 원금은 100억원 그대로다.

여기서 비교한 100억원은 계약상 상환할 원금이다. 실제 재무제표의 부채 장부금액은 발행 조건과 회계 처리에 따라 원금과 다를 수 있다. 따라서 원금의 증감을 계산한 결과를 부채 장부금액의 정확한 증감액으로 옮겨 적을 수는 없다.

BW도 사채로 납입하면 결과가 달라진다

BW의 신주인수권 행사에 반드시 별도 현금 납입이 따르는 것은 아니다. 상법 제516조의2는 권리자의 청구가 있을 때 사채 상환에 갈음해 그 발행가액으로 주식 인수대금을 납입한 것으로 보는 조건을 발행사항에 포함할 수 있도록 한다. 해당 조건에 따라 사채를 대용 납입하면 행사에 사용된 금액만큼 상환 대상 원금이 줄고, 그 금액의 현금은 새로 들어오지 않는다.

앞의 가상 사례에서 BW 원금 100억원 전부를 신주 인수대금으로 대용 납입할 수 있다고 가정해 보자. 신주 100만 주가 발행되고, 행사에 쓰인 사채 원금 100억원은 상환 대상에서 빠지며, 행사 시점의 추가 현금 유입은 0원이다. 주식 수와 남은 원금만 보면 CB 전액 전환과 비슷하다. 어느 BW에 이런 결과가 적용되는지는 발행 조건과 실제 납입 방식에 달려 있다.

일부는 현금으로 내고 일부는 허용된 사채로 대용 납입한다면 두 금액을 나눠 계산해야 한다. 현금 납입분은 회사의 현금 유입이고, 대용 납입에 쓰인 사채 금액은 감소하는 상환 원금이다. 두 금액을 단순히 하나의 행사대금으로 합치면 신주 수는 맞게 계산하더라도 행사 뒤의 자금 유입과 상환 부담을 잘못 읽게 된다.

분리형 BW에서는 주주와 채권자가 달라질 수 있다

분리형 BW는 사채와 신주인수권을 따로 양도할 수 있는 구조다. 신주인수권을 넘겨받은 사람이 행사하면 그 사람이 주주가 되고, 사채를 가진 사람은 채권자로 남을 수 있다. 회사에는 신주를 발행할 상대와 사채를 상환할 상대가 각각 생기는 셈이다. 주식을 받은 사람이 반드시 원래 사채도 보유한다고 가정해서는 권리 관계를 파악할 수 없다.

비분리형 BW에서는 사채와 신주인수권이 함께 움직인다. 그러나 분리 가능 여부만으로 행사 후 사채가 소멸하는지는 결정되지 않는다. 권리의 양도 방식과 주식 인수대금의 납입 방식은 서로 다른 조건이다. 비분리형이라도 대금을 별도로 냈다면 사채 원금은 남고, 대용 납입 조건을 사용했다면 행사에 쓰인 원금이 줄어든다.

공시에서 희석과 상환 부담을 가르는 항목

사채 발행 총액만으로 장래 발행될 주식 수를 확정할 수는 없다. disclo의 BW 공시 가이드는 행사기간과 행사가액, 발행될 주식의 종류와 수, 납입 방법을 함께 살피도록 안내한다. 행사가액 조정 조건이 있으면 최초 가격으로 계산한 잠재 주식 수가 이후 바뀔 수 있다. 행사된 수량과 미행사 잔량도 후속 공시에서 구분해야 한다.

CB와 BW를 함께 분석할 때는 발행 회차별 조건을 섞지 않는 편이 정확하다. 서로 다른 회차에는 전환·행사가액, 권리 행사기간, 가격 조정 조건, 조기상환 조건이 다르게 붙을 수 있다. 특히 BW의 분리 가능 여부와 대용 납입 가능 여부는 별개의 항목이므로 각각 읽어야 한다.

발행대금 중 실제 회사에 들어온 현금과 아직 상환하지 않은 사채 원금을 구분한다.
전환가액 또는 행사가액과 미행사 권리 수량으로 추가 발행 가능 주식 수를 계산한다.
이미 전환·행사된 수량과 가격 조정 뒤 남은 권리의 조건을 따로 반영한다.
BW 행사대금이 별도 현금 납입인지, 사채 대용 납입인지 확인한다.
분리형 BW라면 신주인수권자와 사채권자가 달라졌는지도 살핀다.

이 항목들이 맞물려야 발행 이후의 두 부담을 구별할 수 있다. 주식 수의 증가는 기존 주주의 지분율을 바꾸고, 남은 사채 원금은 회사가 앞으로 마련해야 할 상환 자금에 영향을 준다. 같은 수의 신주가 발행돼도 별도 납입 BW라면 그 과정에서 회사에 현금이 더 들어왔다는 점까지 함께 반영해야 한다.

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