Stock option o work for equity: chi riceve le quote

Nella startup innovativa italiana il rapporto con il beneficiario guida la scelta: la guida Startax indica le stock option agevolate per dipendenti, amministratori e collaboratori continuativi, e il work for equity per consulenti e fornitori esterni. L’opzione attribuisce un diritto di acquistare una partecipazione a un prezzo stabilito; nel work for equity azioni, quote o strumenti partecipativi remunerano un’opera o un servizio.

La distinzione cambia ciò che la società deve deliberare e ciò che il destinatario deve poter provare. Nel piano di opzioni contano il diritto assegnato, la sua maturazione e il prezzo di esercizio. Per un servizio esterno contano invece la prestazione, il corrispettivo e le modalità con cui viene attribuita la partecipazione. Chiamare «collaboratore» un consulente non cambia la natura del rapporto.

Qualifica il beneficiario prima di promettere una quota

Un dipendente può ricevere opzioni nell’ambito di un piano legato al rapporto di lavoro. Anche l’amministratore rientra tra i destinatari del regime previsto per l’incentivazione interna, pur senza essere necessariamente dipendente. Per il collaboratore continuativo occorre guardare al rapporto effettivo con la startup: la durata di un incarico professionale, da sola, non lo trasforma in una collaborazione continuativa.

Il professionista che presta consulenza dall’esterno e l’impresa fornitrice seguono il percorso della remunerazione per opere o servizi. Se un amministratore svolge anche una consulenza distinta e fatturata, carica e prestazione vanno descritte separatamente prima di scegliere lo strumento per ciascun compenso. La verifica riguarda chi svolge l’attività, per quale società e in forza di quale rapporto, non soltanto il nome scritto nell’accordo.

Va chiarito anche che cosa il beneficiario riceverà. Un’opzione ancora da esercitare non equivale a una quota già acquisita: per diventare socio il titolare dovrà esercitare il diritto alle condizioni previste. Nel work for equity l’attribuzione è collegata alla prestazione o al credito maturato per essa; l’accordo deve rendere riconoscibile quel collegamento.

Per le opzioni servono piano, delibere e condizioni individuali

Il piano deve fissare beneficiari, quantità di diritti, prezzo di esercizio, condizioni di maturazione e termine entro cui esercitare le opzioni. Se è previsto un vesting graduale, deve distinguere le opzioni già maturate da quelle ancora da maturare quando il rapporto termina. Le clausole sull’uscita del beneficiario incidono quindi sul valore concreto dell’incentivo, anche se il prezzo di esercizio resta quello pattuito.

Prima dell’assegnazione occorre verificare lo statuto e individuare l’atto societario che metterà a disposizione le partecipazioni. Nel caso di un aumento di capitale riservato, la delibera deve regolare importo, prezzo, termini e posizione dei soci esistenti. La scelta della struttura incide sulla futura diluizione: le opzioni attribuite oggi possono tradursi in nuove quote quando vengono esercitate.

Il regolamento del piano stabilisce le regole comuni; la lettera individuale indica al beneficiario quante opzioni riceve e quali condizioni gli si applicano. I due documenti devono essere coerenti con le delibere che consentono l’attribuzione. Una promessa contenuta nella sola lettera lascia irrisolto il passaggio societario necessario a rendere disponibili le quote.

Il prezzo di esercizio è l’esborso richiesto per acquistare o sottoscrivere la partecipazione, non un prezzo garantito per rivenderla. La possibilità di cessione dipenderà dai vincoli societari e dall’esistenza di un acquirente. Per valutare il compenso promesso, il destinatario deve quindi distinguere il diritto futuro, la spesa per esercitarlo e i diritti connessi alle quote che otterrà.

Per il work for equity descrivi la prestazione e il suo valore

L’accordo con il prestatore esterno deve rendere identificabili attività, corrispettivo concordato e partecipazione destinata a remunerarlo. Se il compenso matura al completamento di un lavoro, è utile precisare quali risultati o condizioni ne segnano il completamento. Se l’operazione usa un credito già maturato, contratto e atti societari devono ricostruire sia la nascita del credito sia la compensazione che sostituisce il pagamento.

La società deve poi deliberare una forma di attribuzione compatibile con le quote, azioni o strumenti partecipativi scelti. Il contratto dovrebbe chiarire quando il prestatore ne diventa titolare e quali diritti riceve. Una maturazione legata alle consegne può essere prevista nell’accordo, ma va costruita sulla prestazione promessa: il calendario di un piano destinato ai dipendenti risponde a un rapporto diverso.

Il pagamento in partecipazioni richiede anche una verifica del trattamento della prestazione. Per chi opera con partita IVA occorre stabilire come documentare il corrispettivo, l’eventuale fattura, l’IVA e la contabilizzazione nel caso concreto. Contratto, documenti fiscali e delibera devono descrivere la stessa operazione e lo stesso valore, altrimenti diventa difficile ricostruire che cosa le quote abbiano remunerato.

Le agevolazioni fiscali seguono percorsi distinti

L’articolo 27 del decreto-legge 179/2012 esclude, alle condizioni previste, dall’imponibile fiscale e contributivo il reddito di lavoro derivante da strumenti o opzioni attribuiti ad amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi. Per le opere e i servizi, compresi quelli professionali, disciplina separatamente il valore delle azioni, quote e degli strumenti partecipativi emessi a fronte della prestazione o del relativo credito: quel valore non concorre al reddito complessivo al momento dell’emissione o della compensazione indicata dalla norma.

Per il regime delle opzioni contano il rapporto del destinatario con la società e l’emittente degli strumenti. Conta anche la successiva circolazione: se strumenti o diritti sono ceduti in violazione del divieto di riacquisto da parte dei soggetti individuati dalla norma, il reddito di lavoro prima escluso viene tassato nel periodo della cessione. Le plusvalenze ottenute con una successiva vendita seguono invece il regime ordinariamente applicabile.

L’esclusione prevista per il prestatore di servizi riguarda il valore della partecipazione nel momento individuato dalla legge; non risolve da sola ogni questione relativa alla prestazione professionale. Prima di indicare l’agevolazione come parte certa del compenso, la startup deve verificare il proprio status, la qualifica del beneficiario, il tipo di strumento e gli adempimenti fiscali collegati all’operazione concreta.

Il modello ministeriale va adattato alle regole vigenti

La pagina Guide e moduli del MIMIT offre una guida ai piani azionari e al work for equity e un modello commentato di piano, ma avverte che la normativa di riferimento è stata modificata dalla legge 193/2024 e che i documenti della pagina sono in aggiornamento. Le clausole del modello aiutano a individuare i punti da disciplinare; la loro formulazione va confrontata con le regole applicabili alla società e all’attribuzione progettata.

La decisione societaria può così seguire una sequenza verificabile: qualificare il rapporto, scegliere lo strumento, definire quando nasce il diritto o viene attribuita la partecipazione, quindi far corrispondere delibere e accordi individuali. Per le opzioni il fulcro è il piano con il prezzo e la maturazione; per il servizio esterno è l’accordo che lega un’opera o un credito alla partecipazione assegnata.