Pre-money o post-money: 500.000 euro per il 20% o il 25%

In un aumento di capitale ipotetico da 500.000 euro, una valutazione di 2 milioni di euro pre-money porta a 2,5 milioni post-money e al 20% per il nuovo investitore, secondo il calcolo di CrowdFundMe; se invece i 2 milioni sono già post-money, gli stessi 500.000 euro corrispondono al 25%. Il versamento non cambia: cambia il valore complessivo su cui si calcola la partecipazione dopo l’operazione.

Pre-money è il valore attribuito alla società prima dell’ingresso del capitale; post-money è quello dopo. La formula illustrata da Peekaboo è post-money uguale pre-money più nuovo investimento, con quota dell’investitore pari all’investimento diviso per la post-money. Una valutazione citata senza specificare quale delle due sia lascia quindi indeterminata la quota acquistata.

Due cap table, stessa cifra investita

Le due proposte che seguono sono ipotetiche e riguardano un aumento di capitale sottoscritto da un solo nuovo investitore. In entrambe entrano 500.000 euro e compare una valutazione nominale di 2 milioni di euro. I soci esistenti possiedono inizialmente tutta la società; per isolare la differenza tra pre-money e post-money, non sono previste conversioni né nuove quote per un piano di incentivi.

Valutazione di 2 milioni pre-money

Valore attribuito prima dell’investimento: 2.000.000 euro.
Capitale che entra: 500.000 euro.
Valore post-money: 2.500.000 euro.
Quote dopo il round: nuovo investitore 20% (500.000 ÷ 2.500.000); soci esistenti 80%.

La quota si ottiene dividendo il versamento per il valore dopo il versamento. Il rapporto tra 500.000 e 2.000.000 è invece 25%, ma usa al denominatore il valore precedente all’emissione delle nuove partecipazioni. Può descrivere la dimensione dell’apporto rispetto alla società prima del round; non descrive la proprietà risultante.

Valutazione di 2 milioni post-money

Valore attribuito dopo l’investimento: 2.000.000 euro.
Capitale che entra: 500.000 euro.
Valore pre-money implicito: 1.500.000 euro.
Quote dopo il round: nuovo investitore 25% (500.000 ÷ 2.000.000); soci esistenti 75%.

In questo caso i 500.000 euro sono già compresi nei 2 milioni. La valutazione della società prima del round è perciò inferiore di 500.000 euro a quella della prima proposta. A parità di denaro ricevuto dalla società, al nuovo socio spettano cinque punti percentuali in più: la differenza è tra il 20% e il 25% della proprietà, non tra due importi investiti.

Come cambia la posizione dei soci esistenti

Nel caso semplice, la partecipazione complessiva dei soci precedenti scende dal 100% all’80% con la valutazione pre-money, oppure al 75% con quella post-money. La diluizione deriva dall’emissione di nuove partecipazioni: i vecchi soci possono conservare lo stesso numero di quote, ma quel numero rappresenta una frazione minore del capitale dopo il round. La cap table deve mostrare sia la quota del nuovo investitore sia quelle residue di ciascun socio.

Supponiamo, sempre a titolo ipotetico, che prima dell’operazione due soci abbiano il 60% e il 40%. Nel primo scenario diventano titolari rispettivamente del 48% e del 32%, perché le loro percentuali iniziali si applicano all’80% che resta ai soci esistenti. Nel secondo scendono al 45% e al 30%, calcolati sul 75% residuo. La differenza per ciascuno dipende dunque dalla sua quota iniziale: i cinque punti ceduti in più alla nuova partecipazione non ricadono come cinque punti su ogni socio.

Che cosa può modificare la cap table

Le percentuali precedenti presuppongono che i 500.000 euro siano l’intero nuovo capitale e che tutte le partecipazioni siano contate sulla stessa base. La guida di Carta alla cap table pro forma comprende nel modello capitale raccolto, strumenti convertibili, piano di incentivi e proprietà fully diluted. La cap table corrente indica chi possiede partecipazioni ora; quella pro forma rappresenta la distribuzione prevista una volta eseguite le operazioni del round.

Capitale complessivo. Il versamento di un investitore non coincide necessariamente con la raccolta dell’intero round. Se altri sottoscrivono nuove partecipazioni allo stesso prezzo, nella relazione post-money uguale pre-money più investimento entra la somma di tutti i nuovi versamenti. La quota del singolo investitore si calcola allora sul valore post-money che include l’intero round: mantenere i 500.000 euro al numeratore e dimenticare gli altri sottoscrittori nel denominatore sovrastima la sua partecipazione.

Base fully diluted e piano di incentivi. La percentuale cambia se il denominatore comprende anche opzioni o quote riservate che potranno essere assegnate in futuro. Conta inoltre quando viene ampliata la riserva: se l’aumento dell’option pool è incorporato nella base pre-money usata per fissare il prezzo delle nuove partecipazioni, il peso aggiuntivo grava sui soci precedenti. Se la riserva cresce dopo il round, la nuova emissione può diluire anche l’investitore entrato nel round. Per questo l’option pool pre-money incide sul confronto anche quando la valutazione dichiarata è identica.

Strumenti convertibili. Un diritto alla conversione può generare partecipazioni ulteriori e modificare le percentuali finali. La documentazione di Y Combinator sui SAFE distingue il valuation cap pre-money da quello post-money e descrive la conversione in un round con prezzo delle partecipazioni definito. Il SAFE è un modello contrattuale specifico: per una proposta relativa a una società italiana occorre usare le condizioni degli strumenti effettivamente previsti, inclusi prezzo o sconto di conversione e momento in cui entrano nella base di calcolo.

Il confronto nel term sheet

Per due offerte espresse con la stessa valutazione nominale, il confronto richiede la stessa unità di misura. La cap table pro forma di ciascuna proposta deve indicare la valutazione pre-money, il capitale complessivo che entra, la post-money e la quota di ogni sottoscrittore. Accanto alle partecipazioni già emesse vanno rese esplicite le quote potenziali da conversioni e piano di incentivi, con la base fully diluted e il momento in cui ciascuna voce viene conteggiata. La sola dicitura «valutazione: 2 milioni di euro» non basta a ricavare una percentuale univoca.