SAFE o SFP: la raccolta rapida pesa sul round successivo

Per una startup italiana, un SAFE strutturato come versamento anticipato può accelerare la raccolta e rinviare l’ingresso dell’investitore nel capitale; uno SFP convertibile può attribuire diritti già prima del round. La guida di CDP Venture Capital colloca entrambi tra gli strumenti quasi-equity delle fasi in cui è difficile fissare una valutazione e descrive cap e sconto come possibili condizioni di conversione.

La differenza pesa quando arriva il nuovo investitore: occorre trasformare gli impegni precedenti in quote e coordinare gli eventuali diritti già concessi. In Italia, però, SAFE e SFP non sono categorie necessariamente contrapposte: il glossario di Italian Tech Alliance indica sia il versamento in conto futuro aumento di capitale sia lo SFP convertibile tra le strutture più assimilabili al SAFE. Il confronto qui riguarda un SAFE costruito come versamento anticipato e uno SFP convertibile.

Quali diritti esistono prima della conversione

Nel SAFE basato su un versamento per un futuro aumento, l’investitore finanzia subito la società, ma acquisisce la qualità di socio solo quando riceve le quote. La guida SAFE di Associazione IBAN lega la conversione all’aumento di capitale e segnala il rischio che l’operazione promessa non venga eseguita nei tempi previsti. Perciò contano la definizione del round che attiva la conversione, il termine finale e le conseguenze di una vendita della società o di un aumento che non si realizza.

Neppure il titolare di uno SFP diventa socio per il solo fatto di sottoscriverlo. Lo strumento può però attribuire diritti patrimoniali e amministrativi prima della conversione, secondo le regole adottate dalla società. È una distinzione concreta: due investitori possono ricevere la stessa percentuale di quote al round e avere avuto, nell’attesa, posizioni diverse rispetto alle informazioni societarie o ai proventi economici.

Statuto e patrimonio netto: dove cambia la preparazione

Per una startup innovativa costituita come S.r.l., lo SFP richiede una previsione statutaria che ne regoli condizioni e diritti; la guida di M63 ricorda inoltre che i suoi titolari non votano nell’assemblea dei soci e che la conversione richiede un aumento di capitale deliberato o delegato. Se lo statuto non è predisposto, l’emissione aggiunge quindi lavoro societario alla raccolta. Anche un SAFE sottoscritto rapidamente deve sfociare in un aumento eseguibile: il contratto da solo non crea le quote promesse.

Il trattamento contabile del denaro ricevuto merita una verifica distinta dalla formula di conversione. L’OIC 28 sul patrimonio netto descrive la riserva per futuri aumenti come destinata a versamenti anticipati non restituibili effettuati dai soci. Questa formulazione non decide automaticamente come registrare l’apporto di un investitore che non è ancora socio, né un accordo che preveda la restituzione: la classificazione dipende dai termini effettivi dell’operazione. Chiamare un contratto “SAFE” non basta a collocare la somma nel patrimonio netto.

Tre sottoscrittori nello stesso round: una simulazione

Supponiamo, come esempio ipotetico, che i fondatori detengano tutto il capitale, rappresentato per il calcolo da 1.000.000 di unità. Il round successivo fissa una valutazione pre-money di 5 milioni di euro sulle sole unità originarie: il nuovo investitore paga quindi 5 euro per unità e versa 1 milione di euro, ottenendone 200.000. Non consideriamo option pool, interessi, altre categorie di quote o diritti economici preferenziali.

Prima del round, A e B hanno versato 100.000 euro ciascuno con due SAFE; C ha sottoscritto uno SFP convertibile per altri 100.000 euro. Tutti gli accordi prevedono, per ipotesi, uno sconto del 20% sul prezzo del nuovo investitore oppure, se più favorevole al sottoscrittore, un valuation cap calcolato sulle stesse 1.000.000 di unità iniziali. Il cap è di 2,5 milioni per A, 6 milioni per B e 4 milioni per C. Nel nostro esempio, lo SFP di C attribuisce anche un diritto a informazioni periodiche prima del round; i SAFE di A e B non lo prevedono.

Per A, il cap determina un prezzo di 2,50 euro per unità, contro 4 euro applicando lo sconto: il suo versamento si converte in 40.000 unità.
Per B, il cap darebbe un prezzo di 6 euro per unità; è più favorevole lo sconto, che porta il prezzo a 4 euro. B riceve 25.000 unità.
Per C, cap e sconto producono entrambi un prezzo di 4 euro: lo SFP si converte in 25.000 unità.

Le tre conversioni aggiungono 90.000 unità prima di considerare le 200.000 del nuovo investitore. Sul totale finale di 1.290.000, i fondatori detengono il 77,52%, A il 3,10%, B e C l’1,94% ciascuno e il nuovo investitore il 15,50%, con percentuali arrotondate. Senza gli impegni precedenti, mantenendo lo stesso prezzo e il medesimo nuovo investimento, la quota dei fondatori sarebbe stata l’83,33%. La differenza nasce da apporti raccolti prima del round che ancora non figuravano come quote detenute dai sottoscrittori.

Perché la base pre-money può cambiare le percentuali

Il risultato della simulazione dipende da un’ipotesi precisa: il prezzo del nuovo investitore è calcolato sulle unità originarie, senza includere le conversioni nella base pre-money. Se il term sheet usa invece una base fully diluted, che comprende strumenti convertibili ed eventuali opzioni, cambia il denominatore da cui si ricava il prezzo per unità; di conseguenza possono cambiare anche le quote da emettere. Un option pool pre-money può aggiungere ulteriore diluizione prima dell’ingresso del nuovo investitore.

Occorre distinguere anche un cap espresso sulla valutazione prima del round da uno costruito su una base post-money: la stessa cifra nominale non garantisce la stessa percentuale finale. Con più sottoscrittori, ciascun accordo può inoltre definire in modo diverso il round qualificato, lo sconto, la base del cap e i diritti dopo la conversione. Se queste definizioni non coincidono con quelle del nuovo term sheet, la negoziazione deve risolvere le differenze prima di poter fissare una cap table condivisa.

Quando prevale l’una o l’altra struttura

Il versamento collegato a un SAFE è più lineare quando la priorità è raccogliere in fretta, rinviando l’ingresso nel capitale senza attribuire nel frattempo specifici diritti societari. Lo SFP convertibile è più adatto se l’accordo richiede diritti patrimoniali o amministrativi prima del round e la società può sostenerne la disciplina statutaria. La velocità iniziale conta meno, in entrambi i casi, se cap e sconti diversi rendono difficile prevedere la partecipazione finale.

Prima di scegliere, il confronto utile è una sola proiezione che includa tutti i versamenti pendenti, le formule di conversione, l’eventuale riserva di opzioni e il nuovo investimento. Accanto alle percentuali devono comparire i diritti che ciascun sottoscrittore possiede prima e dopo l’aumento: è lì che due raccolte apparentemente simili possono produrre negoziazioni molto diverse.