Asutajate leping ja põhikiri: üks neist ei seo uut osanikku

Eesti OÜ põhikiri kehtib ka sellele, kes omandab osa hiljem; asutajate omavaheline leping uut osanikku pelgalt osa omandamise tõttu ei seo. Eesti idufirmade osalusstruktuuri käsitlus eristab avalikku, kõigile osanikele kehtivat põhikirja privaatsest lepingust, millega on seotud selle pooled.

Seetõttu kuuluvad põhikirja ühingu ja osanike suhtes kehtivad otsustus- ning osadega seotud reeglid. Asutajate lepingus saab täpsustada isiklikke panuseid, osaluse väljateenimist ja lahkumist; järgmine osanik peab lepinguliste kohustuste võtmiseks sellega liituma. Startup Estonia ja EstVCA 2026. aasta septembris avaldatud näidisdokumentide hulgas on asutaja leping koos seda täiendava põhikirjaga ning eraldi intellektuaalomandi üleandmise lepingud; mallid vajavad konkreetsele ühingule kohandamist.

Siduvus, avalikkus ja muutmine

Põhikiri on äriregistris avalik ning osanikule kehtivad selles sätestatud õigused ja piirangud koos osalusega. Eraleping jääb poolte vahele. Kui lepingule kirjutavad alla ainult asutajad, ei muutu ühing ise automaatselt selle pooleks; ühingu otsese kohustuse jaoks tuleb läbi mõelda ka tema osalemine lepingus.

Dokumentide muutmise kord on erinev. Põhikirja muudavad osanikud seaduses ja põhikirjas ette nähtud häälteenamusega ning muudatus jõustub registrikandega. Lepingut muudetakse poolte kokkuleppel ja selle enda tingimuste järgi. See vahe on oluline näiteks siis, kui asutajad lepivad omavahel kokku uues vetoõiguses: leping võib luua kohustuse hääletada kindlal viisil, kuid ühingu otsustuskord muutub alles nõutud põhikirjamuudatusega.

Milline klausel kuhu kuulub?

Äriseadustiku sätted määravad muu hulgas põhikirja sisu, osa võõrandamise ning põhikirja muutmise korra. Nende piires saab asutajate eraleping lisada täpsemad kohustused. Sama teema võib seega nõuda kahte omavahel kooskõlas klauslit, kuid nende õiguslik ülesanne on erinev.

• Hääletamine. Põhikirjas peab olema selline häälte, otsuste ja võimalike erisuste kord, mida ühing osanike suhtes rakendab. Leping võib määrata, millistes küsimustes asutajad enne hääletamist kokkulepet otsivad või kuidas nad lubavad hääletada. Kui nad tahavad muuta ka tulevaste osanike suhtes kehtivat otsustuskorda, tuleb muuta põhikirja.
• Osade võõrandamine. Põhikirjas saab seada osaluse üleandmisele nõusoleku või muu lisatingimuse. Seadus annab osa kolmandale isikule müügi puhul teistele osanikele ostueesõiguse, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust korda. Lepingusse sobivad teavitamise, kaasamüügi, ostja leidmise ja hinna määramise üksikasjad; võõrandamist kavandades tuleb need põhikirja tingimustega kokku viia.
• Intellektuaalomand. Lähtekoodi, disaini ja muu loodud vara õiguste kuuluvus tuleb määratleda looja ja ühingu vahelises kokkuleppes. Asutajate leping võib panna asutajale kohustuse õigused üle anda, kuid õiguste üleandmise ulatus ja viis väärivad eraldi selget tingimust. Kui looja on töötaja või väline arendaja, ei asenda asutajate omavaheline leping temaga sõlmitavat kokkulepet.
• Reverse vesting ja lahkumine. Kui asutaja saab osaluse kohe, kuid selle säilitamine sõltub jätkuvast panusest, tuleb lepingus määrata ajakava, võõrandamiskohustus, õigustatud ostja ja hind. Good-leaver’i ning bad-leaver’i puhul tuleb kirja panna konkreetsed lahkumise põhjused ja kummagi tagajärjed. Osa tegelik üleandmine peab sobima põhikirja võõrandamiskorraga.

Pelgalt mõiste „bad leaver” kasutamine ei ütle, kas lahkuja kaotab kogu osaluse või ainult väljateenimata osa. Samuti ei selgu sellest, kes osa ostab või kuidas arvutatakse hind. Need küsimused kuuluvad lepingu sisusse, sest puudutavad konkreetsete poolte kohustusi ja võimalikku rahalist tagajärge.

Uus osanik ja kahe dokumendi kooskõla

Kui uus inimene saab osanikuks, laieneb talle põhikiri. Eralepinguga liitumine tuleb aga tehingus eraldi kokku leppida: millise versiooniga ta ühineb, kas talle kohalduvad samad hääletus- ja müügikohustused ning millisest hetkest need algavad. Kui uue osaniku õigused muudavad osade liike või ühingu otsustuskorda, tuleb lisaks lepingule muuta põhikirja.

Kooskõla on eriti tähtis müügikohustuse puhul. Senised osanikud võivad olla lubanud kaasamüüki, kuid põhikirja nõusolekunõue võib kavandatud tehingu peatada. Vastupidine olukord on samuti võimalik: põhikiri lubab osa üle anda, ent lepinguline pool rikub müües teistele antud lubadust. Seetõttu tuleb sama tehingu eel eraldi vaadata nii ühingu reeglit kui ka pooltevahelist kohustust.

Võrdse osaluse ummik

Kahe asutaja 50–50 osaluse korral võib vaidlus blokeerida otsused, milleks on vaja mõlema häält. Legal Roomi OÜ asutamise juhend kirjeldab riski, et konflikti lahendava asutajate lepinguta muutub ühing otsustusvõimetuks. Juhatuse igapäevane töö ei lahenda automaatselt osanike pädevusse kuuluvaid küsimusi, näiteks põhikirja muutmist või juhatuse koosseisu otsustamist.

Lepingus saab ummiku jaoks määrata selge käivitaja: millise otsuse üle vaieldakse, mitu korda prooviti seda vastu võtta ja millal algab lahendamise kord. Järgmine aste võib olla vahendus või eelnevalt kirjeldatud väljumiskord. Väljumise tingimus vajab täpset ostjat, hinna määramise viisi ja tähtaega; muidu võib vaidlus kanduda otsuselt üle osaluse väärtusele.

Mida enne asutamist kokku leppida?

Võrdse osaluse valikul on oluline otsustada vaidluse lahendamise kord enne selle tekkimist. Asutajate jaoks piisab alguses lühikesest, kuid konkreetsete vastustega loetelust:

• Millised otsused jäävad juhatuse teha ja millised vajavad osanike nõusolekut?
• Milline lahkarvamus loetakse ummikuks ning kes saab lahendamise algatada?
• Kas kokkuleppe puudumisel järgneb vahendus, väljaost või muu ette määratud kord?
• Kui asutaja lahkub, milline osalus jääb talle ning kes saab ülejäänu osta?
• Kuidas liitub uus osanik eralepinguga ja kas tema tulek nõuab põhikirja muutmist?

Loe ka:

• SAFE või konverteeritav laen: Eesti OÜ jaoks pole need sama leping
• Osalusoptsioon Eestis: üks vale kuupäev võib tekitada 70,5% maksukulu
• Microsoft Loop või Notion: üks liigub vestlusse, teine loob tööruumi