SAFE ja konverteeritav laen Eesti OÜ-s: erinevad õigused

SAFE annab Eesti OÜ investorile lepingulise õiguse tulevasele osalusele; konverteeritav laen loob esmalt laenunõude, mille saab kokkulepitud tingimustel osaluseks muuta. Kui järgmine rahastamisvoor venib, võib laenu tähtaeg tuua kaasa tagasimakse vajaduse, SAFE-i puhul sõltub tulemus selle konverteerimis- ja väljumistingimustest. 2026. aasta septembris avaldatud Startup Estonia näidisdokumentide kogus on Eesti jaoks mõlema instrumendi mallid.

Asutaja jaoks algab valik küsimusest, millise nõude investor raha andes saab ja mis juhtub siis, kui hinnastatud osalusringi ei tule. Mõlema lepingu puhul tuleb läbi mõelda ka tulevane osakapitali suurendamine: investori osalus ei teki üksnes raha laekumisest ega lepingu allkirjastamisest.

Millise õiguse investor kohe saab?

SAFE seob investeeringu tulevase sündmusega, näiteks hinnastatud rahastamisvooruga, mille korral arvutatakse investorile väljastatavad osad lepingus määratud hinna järgi. Konverteeritava laenu lähtekoht on tagasimakstav nõue, mille saatus muutub siis, kui saabub konverteerimissündmus. Seepärast vajab laenuleping lisaks osaluse arvutamise valemile vastust küsimusele, mis juhtub nõudega tähtpäeval või ettevõtte müügi korral.

Avaldatud post-money SAFE-i mallidel on eraldi väärtuslaega variant ja ainult allahindlusega variant. Väärtuslagi seab konverteerimishinna arvutamisel ettevõtte väärtusele ülempiiri; allahindlus vähendab järgmise vooru investori hinnaga võrreldes varase investori osa hinda. Need ei ole samas mallis automaatselt koos. Ka konverteeritavas laenus tuleb väärtuslagi ja allahindlus eraldi kokku leppida: kumbki ei tulene pelgalt sellest, et lepingut nimetatakse laenuks.

Mis saab siis, kui järgmist vooru ei tule?

Laenu tähtpäev sunnib pooled nõude lahendamise aja paika panema. Kui kavandatud voor jääb tulemata, sõltub lepingust, kas nõue tuleb rahas tasuda, tähtaega pikendada või tekib investoril muu konverteerimisõigus. Tagasimakse võimalus on OÜ jaoks rahavoorisk, sest investeering võib selleks ajaks olla juba ettevõtte tegevusse kulunud.

SAFE-i puhul ei saa tavalist laenuintressi ega kindlat tagasimaksetähtaega lepingu nimest eeldada. Kohalikku esimese vooru käsitlev Enty ülevaade eristab laenu tähtpäeva ja intressi SAFE-i tingimustest ning märgib, et kogunenud intress võib suurendada konverteeritavat nõuet. Kui intress vahetatakse koos põhiosaga osadeks, saab investor sama osahinna juures suurema osaluse. SAFE-i puhul tuleb omakorda täpselt sõnastada, mis juhtub ettevõtte müügi või lõpetamise korral enne järgmist vooru.

Millal on vaja osanike otsust?

Investoriga sõlmitud leping üksi ei suurenda OÜ osakapitali. Kehtivad äriseadustiku osakapitali suurendamise sätted nõuavad otsuseks üldjuhul vähemalt kahekolmandikulist häälteenamust, olemasolevate osanike märkimise eesõiguse välistamiseks vähemalt kolme neljandikku esindatud häältest ning seovad uuest osast tulenevate õiguste tekkimise äriregistri kandega. Põhikiri võib nõuda suuremat häälteenamust.

Seetõttu võib tulevane konverteerimine takerduda ka siis, kui asutaja ja investor on hinnas kokku leppinud. Eelmises lõigus viidatud näidisdokumentide kogus on eraldi kokkulepe, millega saab ette valmistada osanike nõusoleku konverteeritava instrumendi kasutamiseks. Konkreetse OÜ puhul peab jurist kontrollima, kelle kohustust see kokkulepe loob, kas eesõigus tuleb hilisema otsusega välistada ning kuidas saab laenunõude osade eest tasumisel arvesse võtta. Eelnev kokkulepe aitab osanike tahet fikseerida, kuid osaluse tekkeks vajalikku registrikannet see ei asenda.

Kuidas sama investeering osalust lahjendab?

Järgnev on tinglik lihtsustatud näide. Investor annab OÜ-le 100 000 eurot; võrdluses on väärtuslagi 4 miljonit eurot ja allahindlus järgmise vooru osahinnast 20%. Oletame, et hinnastatud voorus on ettevõtte väärtus enne uut raha 6 miljonit eurot. Allahindlusega osahind vastaks selles lihtsustuses 4,8 miljoni euro suurusele väärtusele, mistõttu 4 miljoni euro väärtuslagi annab investorile soodsama konverteerimishinna. Näide eeldab mõlema soodustuse kokkuleppimist; avaldatud SAFE-i mallid pakuvad väärtuslae ja ainult allahindluse eraldi variantidena.

Kui SAFE-i 4 miljoni euro väärtuslagi on määratud post-money põhimõttel, vastab 100 000 euro investeering lihtsustatud arvestuses 2,5% osalusele enne uue vooru raha. Kui laenu 4 miljoni euro väärtuslagi on seevastu pre-money väärtus ja intressi ei ole, moodustab 100 000 euro nõue 2,5% senisest osade väärtusest. Pärast selle nõude eest uute osade väljastamist on laenuinvestori osalus ligikaudu 2,44% enne vooru uue raha arvestamist. Erinevus tuleb väärtuslae määratlusest ja arvutuse nimetajast, mitte üksnes instrumendi nimest.

Oletame nüüd, et samale laenule koguneb ühe aastaga 5% lihtintressi ja see konverteeritakse koos põhiosaga. Osadeks vahetatav nõue kasvab 105 000 euroni ning samadel eeldustel oleks investori osalus ligikaudu 2,56% enne vooru uut raha. Mõlema instrumendi osalus väheneb seejärel uue vooru investorile osade väljastamisel. Tegelikku tulemust mõjutavad veel teiste konverteeritavate instrumentide tingimused, võimalik optsioonireserv ja osade väljastamise järjekord; seetõttu tuleb lepingute mõju arvutada sama osalustabeli alusel.

Kuidas raha enne konverteerimist bilansis kajastub?

Rahas tagasimakstav laen on OÜ jaoks finantskohustis. SAFE-i ei saa seevastu üksnes nime järgi automaatselt omakapitaliks lugeda. Raamatupidamise Toimkonna juhend RTJ 3 lähtub instrumendi liigitamisel majanduslikust sisust: lepinguline kohustus maksta raha viitab finantskohustisele ning kohustise ja omakapitali tunnuseid ühendaval instrumendil võivad olla eraldi arvestatavad osad.

Bilansikäsitlus võib seega erineda juba enne seda, kui investor osanikuks saab. Raamatupidaja peab nägema tegelikke tagasimakse-, intressi-, konverteerimis- ja väljumissätteid. Juristi hinnang on eriti oluline juhul, kui lepingu sõnastus annab investorile õiguse nõuda raha ettevõtte müügi korral või jätab konverteerimise tema valikuks: sellised sätted võivad muuta nii rahalist riski kui ka arvestuslikku liigitust.

Kumb sobib eelrahastuseks?

SAFE sobib kokkuleppeks, milles pooled seovad investeeringu tulevase osalusega ega soovi luua tavapärast tähtajalist laenunõuet. Konverteeritav laen sobib juhul, kui investor soovib laenunõuet ning pooled saavad määrata tähtpäeva, võimaliku intressi ja lahenduse olukorraks, kus uut vooru ei tule. Mõlemal juhul peab OÜ suutma lubatud konverteerimishinna osalustabelisse arvutada ja vajalike osanike õigustega arvestada.

Instrumendi levik ei ütle, kumb leping konkreetsele OÜ-le sobib. BADideas.fundi 2026. aasta taotluste analüüsis kavandas Kesk- ja Ida-Euroopa eelvooru asutajatest, kes instrumendi nimetasid, 46% SAFE-i ja 9% konverteeritavat laenu. Need on ühe fondi taotlejate plaanid, mitte kõigi Eesti idufirmade tehingud. Asutaja otsuse määravad lepingu jõustatavad tingimused: kellel on nõue, millal see tuleb täita ja kui suureks kujuneb investori osalus järgmisel voorul.

Loe ka: