Pre-money või post-money: investorile 20% või 25%

Kui ettevõtte nimetatud väärtus on 4 miljonit dollarit ja uus investeering 1 miljon dollarit, saab investor CRV arvutusnäite järgi pre-money väärtuse korral 20%, post-money väärtuse korral 25% ettevõttest: vahe on 5 protsendipunkti. Asutajatele jääb samadel lihtsustatud eeldustel vastavalt 80% või 75%.

Pre-money on kokkulepitud väärtus enne uue raha lisamist, post-money pärast seda; sama eristuse teeb USA väärtpaberijärelevalve SEC-i sõnastik. Hinnastatud osalusvoorus kehtib põhivalem: post-money väärtus = pre-money väärtus + uus investeering. Investori osalus leitakse, jagades tema investeeringu post-money väärtusega. Lõpliku osaluse jaoks tuleb veel teada, millised optsioonid ja muud õigused arvutusse kuuluvad.

Kolm võimalikku osalusjaotust

Järgmised näited on tinglikud. Enne vooru kuulub kogu ettevõte asutajatele, olemasolevat optsioonifondi ega konverteeritavaid instrumente ei ole ning kogu uus raha tuleb ühelt investorilt. Nii on näha, kuidas väärtuse määratlus ja fondi lisamine eraldi tulemust muudavad.

4 miljonit dollarit pre-money, fondi ei lisata. Miljon dollarit uut raha teeb post-money väärtuseks 5 miljonit. Investori osa on 1 ÷ 5 ehk 20%; asutajatele jääb 80%.
4 miljonit dollarit post-money, fondi ei lisata. Uus raha on endiselt miljon dollarit, kuid pre-money väärtus on nüüd 3 miljonit. Investori osa on 1 ÷ 4 ehk 25%; asutajatele jääb 75%.
4 miljonit dollarit pre-money, fond lisatakse enne investeeringut. Kui kokkulepe nõuab, et kasutamata optsioonireserv moodustaks pärast vooru 10% täielikult lahjendatud osalusest, saab investor endiselt 20%. Reservile arvestatakse 10% ja asutajatele jääb 70%.

Esimese ja teise variandi investeeringusumma ning nimetatud väärtus on samad. Muutub see, kas miljon dollarit lisatakse neljale miljonile või sisaldub juba selles summas. Esimese ja kolmanda variandi võrdlus näitab teist mõju: investori protsent püsib, kuid enne tema investeeringut loodud reserv vähendab asutajate osa.

Kes kannab optsioonifondi lahjenemise?

Carta optsioonifondi selgitus eristab enne rahastusvooru hinnastamist suurendatud reservi ja pärast investeeringut loodud reservi: esimesel juhul langeb lahjenemine senistele omanikele, teisel juhul ka uuele investorile. Kasutamata fond on osalustabelis tulevasteks pakkumisteks ette nähtud reserv, mitte juba töötajatele väljastatud aktsiad. Täielikult lahjendatud arvestuses võetakse see siiski nimetajasse.

Võrdluseks võib sama tingliku tehingu teha nii, et fond luuakse alles pärast investori osaluse arvutamist. Kui esialgne jaotus on 80% asutajatele ja 20% investorile ning uus reserv peab seejärel moodustama 10% suurenenud koguarvust, jääb asutajatele 72%, investorile 18% ja fondile 10%. Mõlemad osapooled lahjenevad kümnendiku võrra oma senisest osast; see erineb kokkuleppest, mis säilitab investorile 20%.

Sõnastus „10% optsioonifond” jätab veel ühe küsimuse lahtiseks: kas see tähendab kogu kasutamata reservi pärast vooru või juurde loodavat osa. Kui reserv on juba olemas, võib nõutud täiendus olla väiksem kui kogu sihtprotsent. Asutaja osaluse arvutamiseks on vaja teada fondi senist jääki, soovitud lõppsuurust ja hetke, mil täiendavad õigused hinnavalemi nimetajasse arvatakse.

Kuidas protsent aktsiate arvuks muutub?

Esimese variandi aktsiahinna saab kontrollida lihtsa tingliku osalustabeliga. Oletame, et asutajatel on enne vooru 4 miljonit aktsiat ja muid arvestatavaid õigusi ei ole. Kui pre-money väärtus on 4 miljonit dollarit, maksab üks aktsia dollari. Miljoni dollari eest väljastatakse investorile miljon uut aktsiat: kokku on neid 5 miljonit ning investori osalus on 20%.

Kolmanda variandi puhul jääb asutajate 4 miljonit aktsiat samaks, kuid enne investeeringut tuleb täielikult lahjendatud arvestusse lisada fondi jaoks ligikaudu 571 429 aktsia suurune reserv. Pre-money väärtuse jagamisel ligikaudu 4 571 429 aktsiaga on investori ostuhind umbes 0,875 dollarit aktsia kohta. Miljon dollarit ostab talle ligikaudu 1 142 857 aktsiat; pärast vooru moodustavad asutajate aktsiad ümardatult 70%, fondi reserv 10% ja investori aktsiad 20%.

Aktsiahinna nimetaja peab vastama tehingus kokku lepitud täielikult lahjendatud aktsiate arvule. Sinna võivad kuuluda väljastatud aktsiad, juba antud optsioonid, kasutamata reserv ja konverteerimisel tekkivad aktsiad. Kui näiteks varasema investeerimislepingu alusel tekkivad aktsiad lisatakse osalustabelisse alles pärast esialgset arvutust, muutuvad ka seniste omanike lõplikud protsendid. Seepärast ei anna ainult väärtusnumber veel usaldusväärset vastust küsimusele, kui palju asutajale jääb.

Millised arvud peavad term sheet’is kokku langema?

Enne allkirjastamist tasub kõrvutada väärtuse määratlus investeeringujärgse osalustabeliga. Tabel peab näitama nii iga osapoole aktsiate või osade arvu kui ka tema protsenti täielikult lahjendatud arvestuses; koos peavad protsendid andma 100%. Järgmised küsimused toovad välja eeldused, mida üks väärtusrida ei näita.

Kas nimetatud 4 miljonit dollarit on pre-money või post-money väärtus? Kui suur on teise arvestuse väärtus pärast kogu uue raha lisamist?
Kui palju raha läheb ettevõttesse kogu voorus, sealhulgas teistelt samadel tingimustel liituvatelt investoritelt?
Kui suur on optsioonifondi olemasolev kasutamata jääk? Kas nõutud protsent kirjeldab kogu lõplikku fondi või üksnes selle täiendust?
Kas fondi täiendamine arvatakse pre-money aktsiate hulka või toimub see pärast investeeringut, ning kelle osalus seetõttu lahjeneb?
Millised antud optsioonid, konverteeritavad instrumendid ja muud osaluse saamise õigused kuuluvad täielikult lahjendatud arvestusse? Milline on aktsia või osa hind ning iga asutaja lõplik protsent?

Kui väärtus, raha ja optsioonireserv on ühes osalustabelis samade eelduste järgi läbi arvutatud, on näha nii investori ostetav osa kui ka asutajatele jääv osalus. Just fondi sihtsuuruse ja arvutamise hetke täpne määratlus teeb kolmanda stsenaariumi esimesest erinevaks.

Loe ka: