SAFE või konverteeritav laen: mis lahjendab osalust?

SAFE-i ja konverteeritava laenu vahel valides tuleb võrrelda konverteerumise käivitajat ning hinda, millega investeering osaluseks muutub. Laenuintress kasvatab konverteeritavat summat, kuid väärtuspiir ja allahindlus võivad muuta ühe osalusühiku hinda veel suurema mõjuga. Startup Estonia 2026. aasta näidisdokumentide kogus on eraldi väärtuspiiriga ja ainult allahindlusega post-money SAFE-i vormid ning konverteeritava laenu lepingud ühele ja mitmele investorile.

Väärtuspiiriga post-money SAFE-i puhul saab investeeringu ja piiri suhtest hinnata, kui suur osalus enne järgmist hinnastatud vooru loovutatakse, kui piir konverteerumisel rakendub. Ainult allahindlusega SAFE-i tulemus sõltub järgmise vooru hinnast. Laenu korral lisandub küsimus, kas koos põhiosaga konverteerub kogunenud intress; mõlema instrumendi puhul vähendab hilisem uute osaluste väljastamine asutajate protsenti.

Millal investeering osaluseks muutub?

SAFE annab investorile tulevase osaluse saamise õiguse, kuid raha laekumisel ta veel osanikuks ei saa. Y Combinatori SAFE-i selgituse järgi käivitab selle instrumendi tavaliselt hinnastatud osalusvoor; SAFE-il ei kogune intressi ega ole laenu tagasimaksetähtaega. Eesti tehingus tuleb lähtuda allkirjastatud lepingu sõnastusest, sealhulgas sellest, kuidas see määratleb rahastusvooru ja muud konverteerumisega seotud sündmused.

Konverteeritav laen algab võlasuhtena. Lepingu tingimused määravad, milline voor konverteerumise käivitab, kuidas käsitletakse kogunenud intressi ning mis saab siis, kui tähtpäev saabub enne sobivat vooru. Kui intress konverteerub koos põhiosaga, saab investor osalust suurema summa eest, kui ettevõttele alguses välja maksti. Tähtaja ja võimaliku tagasimakse käsitlus eristab laenu SAFE-ist ka siis, kui nende väärtuspiir või allahindlus näib sarnane.

Tingimuste maatriks: summa ja hind on eri küsimused

Väärtuspiiriga post-money SAFE. Investor maksab kokkulepitud summa ja saab konverteerumisel osaluse lepingu hinnavalemi alusel. Kui väärtuspiir rakendub, võrdub enne hinnastatud vooru müüdud osalus lihtsustatud juhul investeeringu ja post-money piiri suhtega. Intress summat ei kasvata; madalam piir tähendab sama investeeringu eest suuremat osalust.
Ainult allahindlusega SAFE. Investor saab järgmise hinnastatud vooru osaluse uue investori hinnast kokkulepitud protsendi võrra odavamalt. Ilma väärtuspiirita ei saa konverteerumise täpset osalust lepingu sõlmimise ajal üksnes investeeringu suurusest välja arvutada. Kui vooru osaluse hind tõuseb, tõuseb ka allahindlusega konverteerumishind.
Konverteeritav laen. Põhiosa kõrval võib konverteeritavat summat kasvatada intress. Väärtuspiir või allahindlus võib samal ajal alandada hinda, millega see summa osaluseks vahetatakse. Seega tuleb eraldi vaadata nii konverteeritavat rahasummat kui ka ühe osalusühiku hinda ning kontrollida, kas väärtuspiir on määratletud enne või pärast investeeringut.

Kui lepingus on nii väärtuspiir kui ka allahindlus, tuleb vaadata, milline hinnavalem investorile lepingu järgi rakendub. Neid soodustusi ei saa automaatselt teineteise otsa liita. Eesti näidiskogus toodud kaks SAFE-i vormi ongi erinevad variandid: ühel on väärtuspiir, teisel ainult allahindlus.

Sama 100 000 eurot nelja tingimuskomplektiga

Järgnev on tinglik arvutus, mitte ühegi näidislepingu täidetud tehing. Oletame, et asutajatele kuulub enne konverteerumist miljon arvestuslikku osalusühikut, muid varaseid instrumente ega optsioonireservi ei ole ning järgmise vooru uus investor maksab ühe ühiku eest viis eurot. Igas variandis on alginvesteering 100 000 eurot. Esmalt võrdleme osalust vahetult pärast konverteerumist, enne uue vooruraha eest osaluse väljastamist.

Väärtuspiiriga SAFE: kui post-money piir on kaks miljonit eurot ja see rakendub, on investori osalus 100 000 ÷ 2 000 000 ehk 5%. Miljonile asutajate ühikule lisanduks selles lihtsustatud arvutuses ligikaudu 52 632 investori ühikut.
Allahindlusega SAFE: kui allahindlus on 20%, on tinglik konverteerumishind nelja euro asemel viis eurot vähendatuna viiendiku võrra ehk neli eurot ühiku eest. Investor saab 25 000 ühikut, mis moodustavad koos asutajate seniste ühikutega ligikaudu 2,44%.
Allahindlusega laen: oletame 8% lihtintressi aastas ja konverteerumist täpselt aasta pärast. Konverteeritav summa on 108 000 eurot ning sama neljaeurose allahindlushinnaga saab investor 27 000 ühikut ehk ligikaudu 2,63%. Võrreldes eelmise variandiga tuleb erinevus ainult tinglikust 8000 euro suurusest intressist.
Väärtuspiiriga laen: oletame sama intressi ning 1,9 miljoni euro suurust voorueelset väärtuspiiri. Miljoni senise ühiku korral annab piir hinnaks 1,90 eurot ühiku eest; 108 000 euro konverteerimisel lisandub ligikaudu 56 842 ühikut. Investori osalus on siis ligikaudu 5,38%.

Viimase laenu 1,9 miljoni euro suurune voorueelne piir annab ilma intressita samas lihtsustatud olukorras sama 5% osaluse nagu kahe miljoni euro suurune post-money SAFE-i piir. Intress tõstab laenuvariandi osaluse 5,38 protsendini. Nii saab intressi mõju eristada piiride erinevast määratlusest; kahe instrumendi nimeliselt võrdsed piirid ei oleks siin võrdsed hinnatingimused.

Uus vooruraha muudab asutajate lõplikku protsenti

Senised protsendid kirjeldavad konverteerumisjärgset seisu enne uue investori osaluse lisamist. Kui sama tingliku näite järgmises voorus investeeritakse veel miljon eurot hinnaga viis eurot ühiku eest, väljastatakse uuele investorile 200 000 ühikut. Asutajate osalus oleks pärast kogu vooru väärtuspiiriga SAFE-i variandis ligikaudu 79,83%, allahindlusega SAFE-i puhul 81,63%, allahindlusega laenu puhul 81,50% ja väärtuspiiriga laenu puhul 79,56%.

Ka optsioonireservi ajastus võib tulemust muuta. Y Combinatori konverteerumiskalkulaatori selgitus eristab olemasolevat reservi hinnastatud vooruga seoses loodavast või suurendatavast reservist: viimane lahjendab nii asutajate kui ka post-money SAFE-i omaniku osalust. Mitme SAFE-i või laenu korral tuleb arvesse võtta ka kõiki teisi konverteerumisel tekkivaid osalusi, mitte arvutada iga lepingut eraldi ja protsente seejärel lihtsalt kokku liita.

Kumb sobib kokkulepitud tehinguga?

Kui pooled soovivad tulevase osaluse õigust ilma laenu intressi ja tähtajata, on SAFE selleks otsesem instrument. Väärtuspiiriga variant teeb võimaliku enne vooru loovutatava osaluse paremini hinnatavaks, kui piir rakendub; ainult allahindlusega variandi täpne tulemus selgub järgmise vooru hinna kaudu. Kui pooled soovivad kokku leppida ka tähtaja ja laenu tingimused, peab konverteeritava laenu võrdlus hõlmama olukorda, kus sobivat rahastusvooru tähtajaks ei tule.

Otsustav võrdlus koosneb seega konverteerumise käivitajast, konverteeritavast summast, ühe osalusühiku hinnast ja voorujärgsest kapitalisatsioonitabelist. EstBANi TRINITI õigusseminari kokkuvõte juhib tähelepanu SAFE-i ja konverteeritava laenu erinevatele valemitele ning sellele, et ühe näidisdokumendi muutmisel võivad vajada kohandamist ka seotud dokumendid. Sama rahasumma puhul annab asutajate tulevasest osalusest seetõttu täpsema pildi kogu tehingu arvutus kui intressimäär üksi.

Loe ka: