Osalev likvideerimiseelis annab investorile väljamakse kahes järgus

Cooley GO eelisaktsia selgituse järgi valib mitteosaleva likvideerimiseelisega investor ettevõtte müügil eelisväljamakse või oma osaluse järgi arvutatud väljamakse. Osaleva eelisega saab ta esmalt kokkulepitud eelisväljamakse ja seejärel osaluse järgi osa ülejäänud tulust. Investor saab seega väljamakse kahes järgus, kui müügist jääb pärast eelise tasumist raha üle.

Asutaja ja töötaja jaoks seisneb vahe selles, kui palju müügitulust jääb tavaosaluse omanikele. Sama investeeringu ja samade osalusprotsentide korral võivad mitteosalev, osalev ning ülempiiriga osalev eelis anda neile eri müügihindade juures märgatavalt erineva summa.

Mida tähendab ühekordne eelis?

Ühekordne ehk 1× eelis annab investorile õiguse saada jaotatavast tulust esimesena tagasi investeeritud summa. Carnegie Melloni ülikooli rahastamise õppematerjal asetab väljamaksete järjekorras võlausaldajad eelisõigusega osaluse omanikest ettepoole ning tavaosaluse omanikud nende järele. Eelis ei taga siiski kogu investeeringu tagasisaamist, kui jaotatavat raha on vähem.

Mitteosaleva eelise korral saab investor kas eelisväljamakse või konverteerib oma osaluse ja saab osa kogu jaotatavast summast. Kui ta valib eelise, läheb ülejääk tavaosaluse omanikele. Osaleva eelise korral jagab investor pärast oma esimest väljamakset ülejääki teiste osanikega. Sõna „osalev” mõjutab seega just seda raha, mis jääb alles pärast eelisjärjekorra täitmist.

Sama osalus, kolm võimalikku müügihinda

Järgmine näide on tinglik. Investor paigutab ettevõttesse 1 miljon eurot ja saab investeeringujärgsest osalusest 25%. Asutajatele kuulub 60% ja töötajatele 15% tavaosalust; töötajate osalus on näites juba omandatud. Muid investoreid ega eelisjärjekordi ei ole ning iga nimetatud müügihind tähendab summat, mis jääb pärast kohustuste tasumist osanike vahel jaotada.

Võrdluses on 1× mitteosalev, piiranguta 1× osalev ning 1× osalev eelis, mille puhul investori eelisõigusega saadava koguväljamakse ülempiir on 3 miljonit eurot. Kõigi kolme puhul eeldame õigust loobuda eelisest ja võtta soodsama tulemuse korral väljamakse tavaosaluse järgi. Osalusprotsent on investeeringujärgne: tehingueelse ja -järgse väärtuse segiajamine muudaks ka selle võrdluse lähteandmeid.

Kuidas müügitulu jaguneb?

2 miljoni euro suurune müük

Mitteosalev investor valib 1 miljoni euro suuruse eelise, sest 25% kogu müügitulust annaks talle ainult 500 000 eurot. Ülejäänud miljon jaguneb asutajate ja töötajate vahel suhtes 60 : 15. Osaleva eelise puhul võtab investor esmalt miljoni ning seejärel veel veerandi allesjäänud miljonist.

Mitteosalev: investor saab 1 miljon, asutajad 800 000 ja töötajad 200 000 eurot.
Osalev: investor saab kokku 1,25 miljonit, asutajad 600 000 ja töötajad 150 000 eurot.
Ülempiiriga osalev: summad on samad mis piiranguta osalemisel, sest investori väljamakse jääb alla 3 miljoni euro piiri.

Siin ei muutu investori osalusprotsent ega ettevõtte müügihind. Osalev klausel annab talle täiendavad 250 000 eurot just sellest osast, mille mitteosaleva eelise korral saaksid asutajad ja töötajad.

10 miljoni euro suurune müük

Mitteosaleval investoril tasub nüüd eelisest loobuda: veerand kogu summast on 2,5 miljonit eurot. Piiranguta osalev investor saab esmalt miljoni ning seejärel veerandi ülejäänud 9 miljonist ehk kokku 3,25 miljonit eurot. Ülempiir peatab selles näites tema eelisõigusega väljamakse 3 miljoni juures.

Mitteosalev: investor saab 2,5 miljonit, asutajad 6 miljonit ja töötajad 1,5 miljonit eurot.
Osalev: investor saab 3,25 miljonit, asutajad 5,4 miljonit ja töötajad 1,35 miljonit eurot.
Ülempiiriga osalev: investor saab 3 miljonit, asutajad 5,6 miljonit ja töötajad 1,4 miljonit eurot.

Piiranguta osalemine vähendab asutajate ja töötajate ühist väljamakset mitteosaleva eelisega võrreldes 750 000 euro võrra. Ülempiiri korral on vahe 500 000 eurot. Töötajate osa muutub samal põhjusel nagu asutajate oma: mõlemad saavad raha sellest summast, mis jääb pärast investori väljamakset alles.

20 miljoni euro suurune müük

Kõrgema müügihinna juures saab piiranguta osalev investor miljoni ette ja veerandi ülejäänud 19 miljonist. Ülempiiriga investoril on seevastu kasulikum loobuda eelisest ning võtta 25% kogu müügitulust. Tema väljamakse ületab siis 3 miljoni euro piiri, sest raha tuleb konverteeritud tavaosalusest.

Mitteosalev: investor saab 5 miljonit, asutajad 12 miljonit ja töötajad 3 miljonit eurot.
Osalev: investor saab 5,75 miljonit, asutajad 11,4 miljonit ja töötajad 2,85 miljonit eurot.
Ülempiiriga osalev: investor saab konverteerimisel 5 miljonit, asutajad 12 miljonit ja töötajad 3 miljonit eurot.

Kus muutub investori valik?

Mitteosaleva eelise murdepunkt on näites 4 miljoni euro suurune müük: 25% sellest võrdub 1 miljoni euro suuruse eelisväljamaksega. Madalama hinna juures annab eelis investorile rohkem; kõrgema hinna juures annab rohkem tavaosaluseks konverteerimine. Investor võibki Carta väljamaksenäidete järgi valida konverteerimise, kui osaluspõhine väljamakse on eelisest suurem.

Osaleva eelise 3 miljoni euro ülempiir täitub 9 miljoni euro suuruse müügi korral: investor saab miljoni eelisena ja 2 miljonit ülejäänud tulust. Kui müügihind jõuab 12 miljoni euroni, annab ka 25% kogu summast 3 miljonit eurot. Sellest kõrgemal on eeldatud konverteerimisõigus investorile tulusam. Ülempiir piirab niisiis eelisõigusega osalemise tulemust, kuid ei piira tavalisest osalusest saadavat summat, kui leping lubab selleks konverteerida.

Kui levinud on osalev eelis Euroopas?

Orricki 2025. aasta Euroopa tehinguandmetes esines 1× mitteosalev likvideerimiseelis 77% finantseerimistest ja osalev eelis 1% tehingutest. Need näitajad kirjeldavad advokaadibüroo tehinguvalimit, mitte kõiki Euroopa või Eesti iduettevõtete investeeringuid. Klausli haruldus ei vähenda selle mõju üksiku ettevõtte müügitulu jaotusele.

Millised lepingutingimused muudavad tulemust?

Näites käivitab müük eelise, investor on ainus eelisõigusega osanik, ülempiir käib tema eelisõigusega koguväljamakse kohta ja konverteerimine on lubatud. Tegelikus tehingus võivad arvutust muuta eri rahastusvoorude väljamaksejärjekord, eelissummale lisanduvad dividendid, töötajate optsioonide tingimused ning osanikele pärast kohustusi jääv summa. Näiteks hilisema investori kõrgem eelisjärjekord vähendaks raha, millest varasem investor ja tavaosaluse omanikud saavad oma osa.

British Business Banki term sheet’i selgituse järgi esitatakse põhitingimused tavaliselt enne üksikasjalikke siduvaid dokumente; mõned term sheet’i sätted võivad siiski ise siduvad olla. Eesti ettevõtte konkreetse klausli õiguslik mõju, müügi kuulumine selle kohaldamisalasse ja tegelik väljamaksejärjekord vajavad tehingujuristi kontrolli.

Loe ka: