Cap table không chỉ là bảng Excel: sai một dòng có thể hỏng vòng vốn

Cap table, viết tắt của capitalization table, là hồ sơ cho biết ai nắm giữ chứng khoán nào của công ty, với số lượng và tỷ lệ sở hữu bao nhiêu. Một bảng đầy đủ không chỉ có cổ đông hiện tại mà còn theo dõi quyền chọn, ESOP, SAFE, cổ phần ưu đãi và các công cụ có thể chuyển thành cổ phần.

Sai một dòng về số lượng, loại chứng khoán hoặc mẫu số fully diluted có thể làm lệch giá mỗi cổ phần và mức pha loãng dự kiến. Trong quá trình thẩm định, cap table thiếu chính xác khiến nhà đầu tư không xác định được cơ cấu sở hữu sau giao dịch; phân tích của Cake Equity cho biết tình trạng này có thể làm vòng gọi vốn chậm lại hoặc dừng lại.

Cap table cần có những dữ liệu nào?

Mỗi dòng nên đại diện cho một người nắm giữ và một loại chứng khoán cụ thể. Nếu cùng một nhà đầu tư có cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi và SAFE, hãy tách thành các dòng riêng để không che mất quyền, giá và điều kiện khác nhau.

Danh mục trường dữ liệu của Mantle gồm tên người nắm giữ, loại chứng khoán, số cổ phần hoặc đơn vị, tỷ lệ sở hữu, giá mua hoặc giá thực hiện, ngày phát hành và trạng thái vesting. Với SAFE, nên ghi thêm số tiền đầu tư, valuation cap, discount, loại pre-money hay post-money và điều kiện chuyển đổi.

• Chủ thể: tên đầy đủ của cá nhân hoặc tổ chức và mã nhận diện nội bộ.
• Chứng khoán: loại, số lượng, ngày phát hành, giá mua hoặc giá thực hiện.
• Quyền lợi: lịch vesting, số đã vest, chưa vest, đã thực hiện hoặc hết hạn.
• Tính toán: tỷ lệ trên số cổ phần đã phát hành và tỷ lệ trên cơ sở fully diluted.
• Căn cứ: tài liệu phê duyệt, thỏa thuận, chứng từ hoặc hồ sơ chuyển nhượng tương ứng.

Cap table là lớp dữ liệu vận hành, không tự thay thế sổ đăng ký cổ đông, nghị quyết, hợp đồng hay các hồ sơ pháp lý áp dụng cho công ty. Một con số chỉ đáng tin khi có thể truy ngược về tài liệu làm căn cứ.

Cách dựng bảng đầu tiên bằng VND

Hãy tạo các nhóm riêng cho cổ phần phổ thông, từng loại cổ phần ưu đãi, quyền chọn đã cấp, phần ESOP chưa phân bổ, SAFE và công cụ chuyển đổi. Nhập dữ liệu gốc như số lượng và giá; tỷ lệ sở hữu nên được tính bằng công thức thay vì gõ tay.

1. Nhập người nắm giữ, loại chứng khoán, số lượng, giá và ngày phát hành.
2. Cộng riêng tổng cổ phần đã phát hành, quyền chọn đã cấp và phần ESOP còn trống.
3. Tính tỷ lệ hiện tại bằng số cổ phần đã phát hành của từng người chia cho tổng cổ phần đã phát hành.
4. Tạo cột fully diluted với mẫu số được ghi rõ ngay trong bảng.
5. Thêm ô kiểm tra để tổng tỷ lệ của mỗi kịch bản bằng 100%, ngoài sai số làm tròn.

Ví dụ hoàn toàn giả định: Nhà sáng lập A có 6.000.000 cổ phần phổ thông, Nhà sáng lập B có 3.000.000 cổ phần, cùng giá mua 1.000 VND mỗi cổ phần. Công ty đã cấp 500.000 quyền chọn với giá thực hiện 2.000 VND và còn 500.000 quyền chọn chưa phân bổ trong ESOP.

• Trên 9.000.000 cổ phần đã phát hành, A sở hữu 66,67% và B sở hữu 33,33%.
• Trên 10.000.000 đơn vị fully diluted, nếu tính cả toàn bộ ESOP, A còn 60%, B còn 30%, quyền chọn đã cấp chiếm 5% và phần chưa phân bổ chiếm 5%.

Cột giá trị mua cho kết quả 6 tỷ VND với A và 3 tỷ VND với B. Đây chỉ là phép nhân giữa số lượng và giá trong ví dụ; số tiền thực tế đã thanh toán vẫn phải đối chiếu với chứng từ.

Phân biệt tỷ lệ hiện tại và fully diluted

Tỷ lệ hiện tại chỉ phản ánh cổ phần đã phát hành. Fully diluted dùng mẫu số rộng hơn để thể hiện tác động của quyền chọn và những công cụ có thể trở thành cổ phần, vì vậy hai cột trả lời hai câu hỏi khác nhau.

Trong phương pháp Rewarding Talent của Index Ventures, fully diluted equity được định nghĩa là tổng cổ phần đã phát hành cộng với quyền chọn đang lưu hành trong cap table. Khi mô hình một vòng vốn, công ty vẫn phải ghi rõ phần ESOP chưa phân bổ, SAFE, chứng quyền và các công cụ chuyển đổi có nằm trong mẫu số hay không, vì định nghĩa giao dịch có thể khác.

Trong ví dụ trên, nếu bỏ nhầm 500.000 quyền chọn chưa phân bổ khỏi mẫu số, tỷ lệ của A sẽ hiển thị là 63,16% thay vì 60%. Nếu định giá pre-money được chia cho một mẫu số như vậy, sai lệch còn có thể truyền sang giá mỗi cổ phần và số cổ phần phải phát hành.

Ba kịch bản pha loãng trước khi ký term sheet

Tiếp tục ví dụ giả định và đặt giá vòng mới ở mức 10.000 VND mỗi cổ phần. Nhà đầu tư rót 25 tỷ VND nên nhận 2.500.000 cổ phần ưu đãi; kết quả thực tế vẫn phụ thuộc định nghĩa vốn hóa và thứ tự giao dịch trong văn bản đã ký.

• Chỉ có vòng vốn mới: tổng fully diluted tăng từ 10.000.000 lên 12.500.000. A còn 48%, B còn 24%, toàn bộ ESOP chiếm 8% và nhà đầu tư mới sở hữu 20%.
• SAFE chuyển đổi trước vòng vốn: giả sử SAFE 5 tỷ VND chuyển đổi ở giá 5.000 VND, tạo ra 1.000.000 cổ phần. Tổng sau vòng vốn là 13.500.000; A còn 44,44%, B còn 22,22%, ESOP và SAFE mỗi bên chiếm 7,41%, còn nhà đầu tư mới chiếm 18,52%.
• SAFE, vòng vốn và ESOP bằng 15% sau giao dịch: cần bổ sung khoảng 1.205.882 quyền chọn vào pool. Trên tổng 14.705.882 đơn vị, A còn khoảng 40,8%, B còn 20,4%, SAFE chiếm 6,8%, nhà đầu tư mới 17% và toàn bộ ESOP chiếm 15%.

Thứ tự tăng ESOP làm thay đổi bên chịu pha loãng. Nếu pool được tăng trước vòng vốn, phần bổ sung nằm trong vốn hóa pre-money và chủ yếu pha loãng nhóm sở hữu trước giao dịch; nếu tăng sau giao dịch, nhà đầu tư mới cũng chịu một phần. Vì vậy, mỗi kịch bản phải ghi rõ thứ tự thay vì sửa rời rạc nhiều công thức.

Cập nhật bảng sau mỗi sự kiện sở hữu

Cap table cần được cập nhật ngay khi phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần, ký SAFE, cấp hay thực hiện quyền chọn, hủy phần chưa vest, thay đổi ESOP hoặc hoàn tất vòng vốn. Trì hoãn một sự kiện sẽ khiến số dư đầu kỳ của lần tính tiếp theo sai theo.

Không nên xóa dữ liệu cũ để bảng gọn hơn. Hãy giữ nhật ký gồm thời điểm, người sửa, căn cứ phê duyệt và giá trị trước–sau; phiên bản gửi cho nhà đầu tư nên được khóa hoặc lưu riêng. Khi nhân viên rời công ty, cần xử lý riêng phần đã vest, chưa vest, đã thực hiện và hết hạn thay vì xóa cả dòng.

Checklist trước khi thêm nhà đầu tư

• Tổng từng loại cổ phần có khớp với hồ sơ phát hành và phê duyệt không?
• Mỗi SAFE đã có số tiền, valuation cap, discount, ngày ký và quy tắc chuyển đổi chưa?
• ESOP đã tách phần được phê duyệt, đã cấp, đã vest, chưa vest và chưa phân bổ chưa?
• Cổ phần ưu đãi có được tách khỏi cổ phần phổ thông và gắn đúng điều khoản không?
• Mẫu số của tỷ lệ hiện tại và fully diluted đã được ghi rõ chưa?
• Tổng tỷ lệ trong từng kịch bản có bằng 100%, kể cả sai số làm tròn không?
• Giá mỗi cổ phần, số cổ phần mới và số tiền đầu tư có đối soát theo hai chiều không?
• Mỗi dòng có tài liệu hỗ trợ và lịch sử chỉnh sửa không?

Bảng tính vẫn phù hợp khi số người nắm giữ và loại chứng khoán còn ít, với điều kiện chỉ có một bản chuẩn, công thức được khóa và trách nhiệm cập nhật rõ ràng. Khi có nhiều SAFE khác điều khoản, nhiều loại cổ phần, vesting liên tục hoặc nhiều người cùng sửa, yêu cầu về kiểm soát phiên bản, lịch sử thay đổi và rà soát chuyên môn trở nên quan trọng hơn sự tiện lợi của Excel.