Vesting cho đồng sáng lập: một năm cliff có thể cứu cap table khi chia tay

lúc 20:00 4 tháng 10, 2026|Tác giả: Ban biên tập QUASA|8 phút đọc| 1

Vesting cho đồng sáng lập là thỏa thuận để phần quyền đối với cổ phần được xác lập dần khi người đó tiếp tục làm việc cho công ty. Y Combinator mô tả lịch bốn năm với cliff một năm: rời đi trước mốc đầu tiên thì chưa có phần nào được vest; hoàn tất mốc ấy thì 25% gói được vest. Nhờ vậy, một người rời rất sớm không mặc nhiên giữ toàn bộ gói cổ phần dự kiến cho cả quá trình xây dựng doanh nghiệp.

Phần “được giữ” phải được hiểu theo loại quyền đã cấp. Hướng dẫn của Carta phân biệt cổ phần và quyền chọn: quyền chọn đã vest cho người nhận quyền mua cổ phần theo điều kiện của gói, chứ chưa tự biến thành cổ phần đang sở hữu. Nếu cổ phần đã phát hành nhưng còn chịu điều kiện vesting, thỏa thuận cần quy định cách xử lý phần chưa vest khi người đồng sáng lập rời công ty.

Cliff và các mốc vest được tính từ ngày nào?

Trong lịch nêu trên, 25% tại cliff chính là phần của năm đầu được ghi nhận cùng lúc, không phải khoản thưởng cộng ngoài lịch. Từ sau cliff, mỗi tháng hoàn tất cộng thêm 1/48 tổng gói; đến cuối lịch, toàn bộ gói đã vest. Khoảng chờ ban đầu tạo một ranh giới rõ: rời ngay trước ngày đến hạn và rời ngay sau ngày đó cho hai kết quả khác nhau.

Vì thế, ngày bắt đầu tính vest quan trọng không kém thời lượng của lịch. Ngày thành lập công ty, ngày bắt đầu đóng góp và ngày ký thỏa thuận có thể không trùng nhau. Văn bản nên ghi ngày nào làm mốc, thời gian làm việc trước khi ký có được tính hay không, và phần vest theo tháng phát sinh vào ngày nào. Ngày chấm dứt vai trò cũng cần xác định theo văn bản, nhất là khi thông báo rời đi và ngày thực tế ngừng làm việc cách nhau một khoảng.

Rời ở tháng 11, 12, 18 hoặc 48: được hưởng bao nhiêu?

Ví dụ giả định: một đồng sáng lập được phân bổ gói 4.800 đơn vị quyền đối với cổ phần, vest theo lịch bốn năm với cliff một năm và không có tăng tốc. Người đó rời công ty sau khi mốc vest của tháng được ghi trong từng trường hợp đã hoàn tất. Một tháng sau cliff tương ứng 100 đơn vị, vì 4.800 chia cho 48 bằng 100.

Tháng 11: 0 đơn vị đã vest; cả 4.800 đơn vị vẫn chưa vest.
Tháng 12: 1.200 đơn vị đã vest, bằng 25% gói; 3.600 đơn vị chưa vest.
Tháng 18: 1.800 đơn vị đã vest, bằng 37,5% gói; 3.000 đơn vị chưa vest. Sáu tháng sau cliff đã cộng thêm 600 đơn vị.
Tháng 48: 4.800 đơn vị đã vest; lịch đã hoàn tất.

Các con số này tính phần quyền đã vest, chưa cho biết số cổ phần đứng tên người rời đi. Với quyền chọn, người đó còn phải xem thời hạn và điều kiện thực hiện quyền đã vest; quyền chọn chưa vest được xử lý theo gói đã ký. Với cổ phần phát hành trước và vest theo cơ chế mua lại, kết quả còn phụ thuộc bên nào có quyền mua lại, giá mua và thủ tục hoàn tất. Không thể lấy ngày rời đi rồi mặc định phần chưa vest đã tự xóa khỏi sổ cổ đông.

Cliff thay đổi cap table ở điểm nào?

Cap table cần tách cổ phần đã phát hành, quyền chọn đã cấp và trạng thái vesting để thấy quyền nào còn gắn với người rời đi. Nếu chỉ nhìn gói được hứa ban đầu, nhóm sáng lập có thể tưởng phần của người rời đi đã được xử lý, trong khi quyền mua lại chưa thực hiện hoặc quyền chọn vẫn còn thời hạn. Cách phân biệt các loại quyền và mẫu số sở hữu được giải thích thêm trong hướng dẫn về cap table.

Giả sử theo một ví dụ riêng, gói cổ phần phát hành trước cho người đồng sáng lập tương đương 24% số cổ phần công ty, mẫu số không thay đổi và phần chưa vest chịu quyền mua lại theo thỏa thuận. Nếu người đó rời sau tháng 18, phần đã vest tương đương 9% vốn, còn 15% vốn là phần chưa vest cần được xử lý bằng cơ chế mua lại. Đây là phép tính từ lịch giả định, không có nghĩa 15% đã tự động quay về công ty. Nếu gói là quyền chọn thay vì cổ phần phát hành trước, 9% chỉ là lượng quyền đã vest quy đổi theo mẫu số giả định; tỷ lệ cổ phần sở hữu thực tế còn phụ thuộc việc thực hiện quyền và thay đổi vốn.

Khi nào điều khoản tăng tốc làm đổi kết quả?

Acceleration cho phép một phần hoặc toàn bộ quyền chưa vest được vest sớm khi xảy ra sự kiện đã ghi trong thỏa thuận. Phân tích của Cooley GO nêu rằng single-trigger cần một sự kiện, thường là bán công ty; double-trigger thường cần cả giao dịch bán công ty lẫn việc chấm dứt vai trò đủ điều kiện. Single-trigger cũng có thể gắn với việc bị chấm dứt vai trò mà không cần giao dịch, nếu văn bản chọn sự kiện đó.

Chưa có sự kiện ghi trong điều khoản? Chỉ tính phần đã vest theo lịch thông thường, kể cả khi người đồng sáng lập muốn rời đi.
Có một sự kiện và điều khoản là single-trigger? Xác định sự kiện ấy có đúng định nghĩa trong hợp đồng hay không, rồi tính tỷ lệ phần chưa vest được tăng tốc. Một trigger không đồng nghĩa toàn bộ gói tự động vest.
Điều khoản là double-trigger? Sau giao dịch, xác định người đồng sáng lập có bị chấm dứt vai trò theo lý do đủ điều kiện trong thời hạn quy định hay không. Thiếu một điều kiện thì chưa có tăng tốc theo điều khoản đó.
Gói quyền có tiếp tục sau giao dịch? Nếu bên mua không tiếp nhận hoặc duy trì gói quyền chưa vest, phải xem hợp đồng xử lý phần này ngay khi giao dịch hoàn tất; nếu gói chấm dứt thì sẽ không còn quyền chưa vest để tăng tốc khi trigger thứ hai xuất hiện sau đó.

Single-trigger có thể giúp người nắm quyền hưởng phần tăng tốc ngay khi bán công ty, nhưng cũng chuyển thêm giá trị cho họ tại giao dịch và có thể khiến bên mua phải thiết kế lại động lực giữ người. Double-trigger giữ phần bảo vệ cho trường hợp người đó mất vai trò đủ điều kiện sau giao dịch, đồng thời tránh tăng tốc chỉ vì công ty đổi chủ. Mức tăng tốc và định nghĩa lý do đủ điều kiện đều phải nằm trong câu chữ đã ký.

Điều khoản nào cần rõ trước khi ký?

Hãy đối chiếu gói được cấp với tổng số đơn vị, loại quyền, ngày bắt đầu vest, thời lượng cliff, nhịp vest sau cliff và ngày xác định người đó đã rời công ty. Nếu muốn ghi nhận công sức trước ngày ký, hãy nêu rõ thời gian được tính và phần được vest tương ứng. Một lịch tính đúng công thức vẫn có thể cho kết quả sai nếu mốc khởi đầu khác với điều hai bên hiểu khi thỏa thuận.

Thỏa thuận cũng cần chỉ rõ ai được mua lại phần cổ phần chưa vest, thời hạn thực hiện, giá và cách hoàn tất; với quyền chọn, cần xác định thời hạn thực hiện phần đã vest và việc chấm dứt phần chưa vest. Với acceleration, hãy ghi sự kiện kích hoạt, tỷ lệ tăng tốc, thời hạn giữa các sự kiện và số phận gói quyền khi bán công ty. Đối với startup tại Việt Nam, luật sư cần điều chỉnh các cơ chế này theo loại hình doanh nghiệp, hồ sơ phát hành hoặc chuyển nhượng và pháp luật áp dụng, để kết quả tính vest có thể chuyển thành quyền được thực hiện trên thực tế.

Đọc thêm:

Chia sẻ: