پاکستان میں SAFE یا convertible note؟ سادہ دستاویز قانونی خطرہ نہیں مٹاتی

پاکستانی کمپنی کے لیے انتخاب کا پہلا سوال یہ ہے کہ سرمایہ کار کو مستقبل میں حصص کا حق دینا ہے یا کمپنی ابھی قرض لے رہی ہے۔ Y Combinator کے معیاری SAFE میں سود اور قرض کی مقررہ واپسی نہیں ہوتی، جبکہ کنورٹیبل نوٹ میں قرض کی مدت، سود اور واپسی یا تبدیلی کی شرط اہم ہوتی ہے۔ SAFE رکھنے والا شخص تبدیلی سے پہلے حصص دار نہیں بنتا۔

دونوں دستاویزات مختصر ہو سکتی ہیں، مگر پاکستانی کمپنی میں بعد کے حصص کا اجرا الگ قانونی عمل ہے۔ SECP کے کمپنی قواعد نجی کمپنی کے لیے موجودہ حصص داروں کو حقِ پیشکش سے ہٹ کر نئے حصص دینے پر خصوصی قرارداد اور الاٹمنٹ کی رپورٹنگ کا تقاضا کرتے ہیں۔ غیر ملکی سرمایہ کار ہو تو رقم وصول کرنے کی حیثیت بھی پہلے واضح کرنا پڑتی ہے: قرض اور مستقبل کے حصص کا وعدہ بینک کے سامنے ایک ہی معاملہ نہیں ہیں۔

قرض اور مستقبل کے حصص کے حق میں اصل فرق

SAFE میں سرمایہ کار رقم ابھی دیتا ہے اور معاہدے میں طے شدہ واقعے پر حصص لینے کا حق حاصل کرتا ہے۔ یہ واقعہ عموماً قیمت طے کرنے والا اگلا سرمایہ کاری راؤنڈ ہوتا ہے؛ فروخت یا کمپنی کے خاتمے کے نتائج معاہدے کی شقوں سے طے ہوتے ہیں۔ جب تک تبدیلی نہ ہو، سرمایہ کار کی پوزیشن معاہداتی حق کی ہے، کمپنی کے جاری شدہ حصص کی ملکیت کی نہیں۔ امریکی معیاری فارم کی زبان کو پاکستانی کمپنی کے قابلِ عمل حصص اجرا کا متبادل سمجھنا اسی مقام پر خطرہ پیدا کرتا ہے۔

کنورٹیبل نوٹ میں ابتدا قرض سے ہوتی ہے۔ اس میں اصل رقم، سود یا منافع، مقررہ تاریخ اور وہ حالات لکھے جاتے ہیں جن میں واجب الادا رقم حصص میں بدل سکتی ہے۔ اگر راؤنڈ مقررہ تاریخ سے پہلے آ جائے تو تبدیلی کی قیمت اور جمع شدہ سود کا حساب ملکیت پر اثر ڈالتا ہے۔ اگر راؤنڈ نہ آئے تو قرض کی واپسی، مدت میں توسیع یا کسی دوسری تبدیلی کا نتیجہ نوٹ کی حقیقی شقوں پر منحصر ہوگا؛ صرف نام میں «کنورٹیبل» ہونے سے واپسی کی ذمہ داری ختم نہیں ہوتی۔

دونوں معاہدوں میں قدر کی بالائی حد رکھی جا سکتی ہے، مگر یہ آج حصص کی الاٹمنٹ نہیں کرتی۔ یہ حد بعد میں تبدیلی کے وقت فی حصص قیمت نکالنے کا ایک طریقہ ہے۔ حد سرمایہ آنے سے پہلے کی قدر پر مبنی ہے یا سرمایہ آنے کے بعد کی قدر پر، یہ فرق بھی اہم ہے؛ ایک جیسی لکھی ہوئی رقم سے دونوں طریقوں میں حصص کی تعداد مختلف نکل سکتی ہے۔

ایک ہی رقم اور حد سے ملکیت کیسے بدلتی ہے؟

یہ فرضی مثال صرف حساب سمجھانے کے لیے ہے۔ فرض کریں پاکستانی بانیوں کے پاس دس لاکھ جاری شدہ حصص ہیں اور ایک مقامی سرمایہ کار ایک کروڑ روپے دیتا ہے۔ SAFE اور نوٹ، دونوں میں سرمایہ آنے سے پہلے کمپنی کی قدر کی حد دس کروڑ روپے لکھی ہے۔ مثال میں کوئی رعایت، دوسرا قابلِ تبدیلی معاہدہ، ملازمین کے لیے نئے حصص یا مختلف درجے کے حصص نہیں ہیں۔ اس مفروضے پر حد سے نکلنے والی قیمت فی حصص سو روپے ہے۔

فرض کریں ایک سال بعد نئے راؤنڈ کے لیے کمپنی کی قدر، نئے سرمایہ آنے سے پہلے، بیس کروڑ روپے طے ہوتی ہے۔ نئے سرمایہ کار کے لیے قیمت موجودہ دس لاکھ حصص کی بنیاد پر فی حصص دو سو روپے مقرر کی گئی ہے اور وہ دو کروڑ روپے کے بدلے ایک لاکھ حصص لیتا ہے۔ اس سادہ مثال میں تبدیلی کے لیے بھی یہی پرانے حصص بنیاد ہیں؛ حقیقی راؤنڈ میں حصص کی مکمل تعریف اور نئے سرمایہ کار کی قیمت معاہدوں سے طے ہوگی۔

SAFE کے تحت پہلے سرمایہ کار کا ایک کروڑ روپے سو روپے فی حصص پر ایک لاکھ حصص میں بدلتا ہے۔ نئے سرمایہ کار کے حصص شامل کرنے کے بعد کل بارہ لاکھ حصص بنتے ہیں۔ بانیوں کے دس لاکھ حصص کا حصہ تقریباً ۸۳٫۳۳ فیصد، SAFE سرمایہ کار کا تقریباً ۸٫۳۳ فیصد اور نئے سرمایہ کار کا بھی تقریباً ۸٫۳۳ فیصد ہوگا۔ SAFE کی حد نے پہلے سرمایہ کار کو نئے سرمایہ کار سے کم فی حصص قیمت دی، لیکن تبدیلی تک اسے یہ حصص حاصل نہیں تھے۔

اب اسی ایک کروڑ روپے کو مقامی، روپے میں دیے گئے نوٹ میں رکھیں۔ فرض کریں اس پر سالانہ دس فیصد سادہ سود ہے اور معاہدہ اصل رقم کے ساتھ جمع شدہ سود بھی حصص میں بدلتا ہے۔ ایک سال بعد قابلِ تبدیلی رقم ایک کروڑ دس لاکھ روپے ہوگی، اس لیے سو روپے فی حصص پر پہلے سرمایہ کار کو ایک لاکھ دس ہزار حصص ملیں گے۔ نئے سرمایہ کار کے ایک لاکھ حصص کے بعد کل بارہ لاکھ دس ہزار حصص ہوں گے: بانیوں کا حصہ تقریباً ۸۲٫۶۴ فیصد اور نوٹ رکھنے والے کا تقریباً ۹٫۰۹ فیصد۔ یہاں اضافی حصص کی وجہ جمع شدہ سود ہے، دستاویز کا نام نہیں۔

فرض کریں اسی نوٹ کی مقررہ تاریخ اٹھارہ ماہ ہے۔ راؤنڈ بارہ ماہ پر مکمل ہو تو اوپر دیا گیا حصص کا حساب لاگو ہوتا ہے؛ راؤنڈ نہ ہو اور درمیان میں ادائیگی بھی نہ ہوئی ہو تو اٹھارہ ماہ پر سادہ سود پندرہ لاکھ روپے اور اصل رقم سمیت واجب الادا رقم ایک کروڑ پندرہ لاکھ روپے بنے گی۔ کمپنی کے پاس اتنی نقد رقم نہ ہونا قرض کی ذمہ داری کو خود بخود حصص میں نہیں بدلتا۔ اس مثال کا سود اور مدت غیر ملکی قرض کے لیے تجویز کردہ شرائط نہیں ہیں؛ وہ الگ ضابطے کے تابع ہیں۔

معاہدے کا وعدہ حصص کی الاٹمنٹ کب بنتا ہے؟

نجی پاکستانی کمپنی میں تبدیلی کی شق لکھ دینا اور حصص جاری کر دینا دو مختلف کام ہیں۔ کمپنی کے ضابطۂ تاسیس میں متعلقہ اختیار، بورڈ کی تجویز، حصص داروں کی منظوری، حصص کی قسم اور قیمت، اور الاٹمنٹ کے لیے دستیاب سرمایہ سب کو تبدیلی کے منصوبے سے ملانا پڑتا ہے۔ اگر معاہدے میں حصص کی ایسی تعداد یا قسم کا وعدہ ہے جو کمپنی اپنے موجودہ انتظام کے تحت جاری نہیں کر سکتی، تو سادہ متن اس عملی رکاوٹ کو دور نہیں کرتا۔

یہ فرق SAFE اور نوٹ دونوں پر لاگو ہوتا ہے، مگر رکاوٹ کے دوران فریقوں کی مالی حیثیت ایک جیسی نہیں رہتی۔ SAFE سرمایہ کار کے پاس تبدیلی سے پہلے مستقبل کے حصص کا معاہداتی حق ہے؛ نوٹ رکھنے والے کے پاس قرض کی شرطیں بھی ہیں۔ اسی لیے اگلے راؤنڈ کی تاخیر نوٹ میں مقررہ تاریخ اور ممکنہ نقد واپسی کا سوال پیدا کرتی ہے، جبکہ SAFE میں طے شدہ واقعہ نہ آنے تک حق معلق رہ سکتا ہے۔

غیر ملکی کنورٹیبل قرض کا بینکنگ راستہ

بیرون ملک سے آنے والے نوٹ کو مقامی روپے والے فرضی حساب پر براہِ راست منتقل نہیں کیا جا سکتا۔ SBP کی قابلِ تبدیلی قرض کی ہدایت اہل اسٹارٹ اپ کے لیے ایک سے پانچ سال کی مدت، کمپنی اور سرمایہ کار کی اہلیت، قرض کے معاہدے میں تبدیلی کی شق، اور واپسی کے شیڈول کی شرائط مقرر کرتی ہے۔ اس زمرے میں جمع شدہ منافع سمیت بقایا قرض حصص میں بدل سکتا ہے، مگر حصص کی قیمت کے لیے آڈیٹر سے متعلق ضابطہ بھی لاگو ہوتا ہے۔ ہر نئی کمپنی اور ہر غیر ملکی سرمایہ کار خود بخود اس زمرے میں نہیں آتا۔

رقم کی مقدار کم ہونا رجسٹریشن سے چھوٹ نہیں دیتا۔ SBP کا غیر ملکی کرنسی قرض کا سرکلر مجاز ڈیلر، یعنی اختیار رکھنے والے بینک، کو رقم سے قطع نظر ایسے قرض کی رجسٹریشن، شرائط کی جانچ اور قرض کا رجسٹریشن نمبر حاصل کرنے کا کام دیتا ہے۔ قرض دہندہ کی شناخت، حقیقی ملکیت اور واپسی کا شیڈول اس عمل کا حصہ ہیں۔ رقم بینک اکاؤنٹ میں آ جانا بذاتِ خود قرض کی درست درجہ بندی یا رجسٹریشن کا ثبوت نہیں۔

غیر ملکی نوٹ میں تبدیلی کے بعد بھی بینک کا کردار ختم نہیں ہوتا۔ قابلِ تبدیلی قرض کی ہدایت کے تحت کمپنی کو حصص میں تبدیلی سے اپنے مجاز ڈیلر کو آگاہ کرنا ہوتا ہے تاکہ متعلقہ رپورٹنگ ہو سکے۔ قرض کی رجسٹریشن، سود یا اصل رقم کی ممکنہ بیرون ملک ادائیگی، اور بعد میں غیر مقیم شخص کو حصص دینے کا عمل ایک ہی دستخط سے مکمل نہیں ہوتا۔

غیر ملکی سرمایہ کار کا SAFE کیوں الگ سوال ہے؟

SAFE میں رقم وصول کرنے اور حصص جاری کرنے کے درمیان وقفہ ہوتا ہے۔ SBP کے غیر مقیم سرمایہ کار کے حصص سے متعلق قواعد بینکنگ راستے سے آنے والی رقم، حصص کے اجرا اور غیر مقیم شخص کے نام حصص کی اطلاع کا طریقہ بیان کرتے ہیں۔ SAFE پر رقم آنے کے وقت ابھی حصص جاری نہیں ہوئے ہوتے، اس لیے اسے قرض کی رجسٹریشن یا فوری حصص کی الاٹمنٹ سمجھ لینا درست درجہ بندی کا یقینی راستہ نہیں۔

اس وقفے کا حل مخصوص معاہدے، سرمایہ کار کی حیثیت اور بینک کی قابلِ قبول دستاویزات پر منحصر ہوگا۔ پاکستانی قانونی مشیر کو یہ طے کرنا چاہیے کہ کمپنی مستقبل کے حصص کا وعدہ کن منظوریوں کے ساتھ پورا کر سکے گی، اور مجاز بینک کو رقم آنے سے پہلے وصولی کی حیثیت اور بعد کی رپورٹنگ واضح کرنی چاہیے۔ نوٹ کے لیے بھی یہی ابتدائی ہم آہنگی ضروری ہے، لیکن اس میں قرض کی رجسٹریشن اور مقررہ تاریخ کا اضافی بوجھ شامل ہوتا ہے۔

انتخاب کس مالی ذمہ داری کے ساتھ کریں؟

اگر سرمایہ کار قرض خواہ کے حقوق اور مقررہ تاریخ چاہتا ہے تو نوٹ کی معاشی قیمت میں سود کے ممکنہ حصص اور راؤنڈ نہ آنے پر واپسی، دونوں شامل ہیں۔ اگر فریق اگلے راؤنڈ تک حصص کا انتظار کر سکتے ہیں اور مقررہ قرض واپسی مقصود نہیں تو SAFE کی ساخت موزوں ہو سکتی ہے۔ دونوں صورتوں میں قدر کی حد، تبدیلی کی قیمت اور بعد کے حصص کا حساب ایک ساتھ دیکھنا انتخاب کو واضح کرتا ہے؛ پاکستانی کمپنی کے لیے قابلِ عمل دستاویز وہی ہے جس کا وعدہ اس کے حصص کے قواعد اور، غیر ملکی رقم ہو تو، مجاز بینک کے عمل سے پورا ہو سکے۔

یہ بھی پڑھیں:

• پاکستان میں Stripe اور PayPal نہیں، international payment قانونی طور پر کیسے لیں؟
• SAFE یا convertible note؟ سستا round بعد میں مہنگی dilution دے سکتا ہے
• PeopleX نے 54.5 ارب ین نہیں، 5.45 ارب ین لیے—قرض بھی round میں شامل ہے