$50 ملین valuation پر $10 ملین آئے، بانی کے پاس 80٪ کیوں بچا؟
سیدھا جواب یہ ہے: اگر $50 ملین post-money valuation ہے اور نئی سرمایہ کاری $10 ملین ہے تو سرمایہ کار کا حصہ $10M ÷ $50M، یعنی 20٪ بنتا ہے۔ اگر سرمایہ کاری سے پہلے تمام حصص بانی کے پاس تھے اور کوئی option pool، SAFE یا convertible note نہیں تھا تو closing کے فوراً بعد بانی کے پاس 80٪ رہتا ہے۔
اگر یہی $50 ملین pre-money valuation ہو تو post-money قدر $60 ملین بنے گی؛ سرمایہ کار کا حصہ 16.67٪ اور بانی کا 83.33٪ ہوگا۔ اسی لیے valuation کا لیبل پہلے طے کرنا اور پھر options اور convertibles سمیت fully diluted cap table بنانا ضروری ہے۔
بنیادی cap table میں 80٪ کیسے نکلتا ہے؟
Pre-money کمپنی کی نئی رقم آنے سے فوراً پہلے کی طے شدہ قدر ہے، جبکہ post-money اس قدر اور نئی سرمایہ کاری کا مجموعہ ہے۔ Carta کی وضاحت $10 ملین کی سرمایہ کاری اور $50 ملین post-money قدر کی اسی مثال میں $40 ملین pre-money قدر اور سرمایہ کار کا 20٪ حصہ دکھاتی ہے؛ priced round میں فی حصص قیمت pre-money valuation کو pre-money fully diluted shares سے تقسیم کرکے نکلتی ہے۔
ایک فرضی cap table میں بانی کے پاس 10 ملین حصص ہیں اور کوئی دوسرا holder نہیں۔ $40 ملین pre-money قدر کو 10 ملین حصص سے تقسیم کریں تو فی حصص قیمت $4 بنتی ہے؛ $10 ملین لگانے والے سرمایہ کار کو 2.5 ملین نئے حصص ملیں گے۔
- بانی: 10 ملین ÷ 12.5 ملین = 80٪
- نیا سرمایہ کار: 2.5 ملین ÷ 12.5 ملین = 20٪
- Post-money valuation: $40 ملین + $10 ملین = $50 ملین
یہی worksheet روپے میں بھی استعمال ہوسکتی ہے۔ PKR 5 ارب post-money اور PKR 1 ارب نئی سرمایہ کاری کی الگ فرضی مثال میں pre-money قدر PKR 4 ارب، سرمایہ کار کا حصہ 20٪ اور سابق مالکان کا مجموعی حصہ 80٪ ہوگا۔ یہ currency conversion نہیں؛ یکساں تناسب کی وجہ سے ownership percentages وہی رہتے ہیں۔
نئی رقم کو غلط denominator سے تقسیم نہ کریں
عام غلطی نئی رقم کو pre-money valuation سے تقسیم کرنا ہے۔ $4 ملین pre-money پر $1 ملین آئے تو $1M ÷ $4M سے 25٪ نکالنا درست نہیں؛ سرمایہ کار closing کے بعد $5 ملین کے مجموعے میں $1 ملین رکھتا ہے، اس لیے اس کا حصہ 20٪ ہے۔
پاکستانی تناظر میں Majeed & Partners کی قانونی رہنمائی PKR 15 ملین pre-money اور PKR 5 ملین سرمایہ کاری سے PKR 20 ملین post-money قدر اور سرمایہ کار کا 25٪ حصہ نکالتی ہے۔ قابل نقل بنیادی فارمولے یہ ہیں:
- Post-money valuation = Pre-money valuation + نئی سرمایہ کاری
- Investor ownership = نئی سرمایہ کاری ÷ Post-money valuation
- سابق مالکان کا مجموعی حصہ = Pre-money valuation ÷ Post-money valuation
یہ مختصر حساب اسی وقت کافی ہے جب نئی رقم، valuation کی نوعیت اور fully diluted denominator واضح ہوں۔ Pool top-up، warrants، SAFEs یا notes موجود ہوں تو آخری نتیجہ ہر security کو شامل کرنے والے pro forma cap table سے نکلے گا۔
Option-pool shuffle بانی کے 80٪ کو کیسے بدلتا ہے؟
Option pool مستقبل میں ملازمین کو equity دینے کے لیے مختص reserve ہے۔ اہم سوال یہ ہے کہ مطلوبہ pool سرمایہ کاری سے پہلے capitalization میں شامل ہوگا یا closing کے بعد؛ Orrick کی funding-round رہنمائی کے مطابق pre-money اضافہ بانی اور موجودہ shareholders کو dilute کرتا ہے، جبکہ post-money اضافہ نئے سرمایہ کار کو بھی dilution میں شریک کرتا ہے۔
اسی فرضی $50 ملین post-money round میں closing کے بعد 10٪ خالی pool مطلوب ہو اور اسے pre-money shares میں شامل کیا جائے تو 10 ملین founder shares کے ساتھ تقریباً 1.4286 ملین pool shares پہلے بنانے ہوں گے۔ $40 ملین pre-money قدر پر فی حصص قیمت $3.50 اور سرمایہ کار کے نئے حصص تقریباً 2.8571 ملین ہوں گے؛ آخری cap table میں بانی 70٪، pool 10٪ اور سرمایہ کار 20٪ رکھے گا۔
اگر پہلے بنیادی round بند ہو اور اس کے بعد سب holders کو برابر dilute کرتے ہوئے 10٪ pool بنایا جائے تو ابتدائی تقسیم 80٪ اور 20٪ ہوگی۔ تقریباً 1.3889 ملین pool shares کے اضافے کے بعد بانی 72٪، سرمایہ کار 18٪ اور pool 10٪ رہ جائے گا۔ ایک ہی headline valuation اور pool target کے باوجود timing بانی کے حصے میں دو percentage points کا فرق پیدا کرتی ہے۔
مذاکرات میں صرف “10٪ pool” کافی معلومات نہیں۔ موجودہ مگر غیر مختص options، نئی بھرتیوں کے لیے درکار top-up، pool کی post-closing target شرح اور یہ عبارت کہ اس کا بوجھ pre-money capitalization پر آئے گا یا تمام post-money holders پر، الگ الگ دیکھنا ہوگا۔
SAFEs کو الگ تہہ کیوں سمجھیں؟
SAFE جاری شدہ share نہیں، مگر priced equity round میں preferred shares میں تبدیل ہوسکتا ہے۔ Y Combinator کی سرکاری SAFE رہنمائی کے مطابق post-money valuation-cap SAFE میں، cap لاگو ہونے کی صورت میں، فروخت شدہ ownership کو investment amount ÷ valuation cap سے سمجھا جاسکتا ہے؛ priced round پر conversion خودکار ہوتی ہے۔
ایک سادہ فرضی مثال میں بانی ابتدا میں 100٪ رکھتا ہے۔ SAFE A میں $0.5 ملین رقم $5 ملین post-money cap پر ہے، یعنی 10٪؛ SAFE B میں $0.5 ملین رقم $10 ملین cap پر ہے، یعنی 5٪۔ ان مفروضوں کے تحت priced round سے پہلے بانی 85٪، SAFE A holder 10٪ اور SAFE B holder 5٪ رکھتے ہیں۔
اگر اس کے بعد priced-round سرمایہ کار post-money کمپنی کا 20٪ خریدے تو سابقہ حصے 0.80 سے ضرب ہوں گے: بانی 68٪، SAFE A آٹھ فیصد، SAFE B چار فیصد اور نیا سرمایہ کار 20٪۔ پھر تمام holders کو یکساں dilute کرنے والا 10٪ post-money pool بنایا جائے تو بانی 61.2٪، SAFE A 7.2٪، SAFE B 3.6٪، نیا سرمایہ کار 18٪ اور pool 10٪ رہتا ہے۔ headline کا 80٪ اس مکمل cap table میں برقرار نہیں رہتا۔
یہ نتیجہ صرف تب درست ہے جب دونوں post-money caps ہی conversion طے کریں اور discount، MFN، pro-rata investment، موجودہ pool یا کوئی مختلف capitalization definition نہ ہو۔ Convertible note الگ ہے: اس پر سود اور maturity جیسی شرائط بھی conversion shares بدل سکتی ہیں۔ اصل معاہدے کا share-price formula فیصلہ کن ہے، اور YC کے دستیاب غیر امریکی SAFE نمونے Canada، Cayman Islands اور Singapore کے لیے ہیں؛ پاکستانی کمپنی یا غیر ملکی holding company کو متعلقہ jurisdiction میں قانونی مشورہ درکار ہوگا۔
Valuation بانی کی نقد آمدنی نہیں
$50 ملین post-money valuation کا مطلب یہ نہیں کہ کمپنی یا بانی کے بینک اکاؤنٹ میں $50 ملین آگئے۔ اس فرضی primary issuance میں کمپنی کو $10 ملین نئی نقد رقم ملتی ہے؛ باقی $40 ملین negotiated pre-money equity value ہے۔ بانی کو ذاتی cash صرف اس صورت میں ملے گا جب deal میں اس کے موجودہ حصص کی الگ secondary sale شامل ہو۔
اسی طرح بانی کے 80٪ کو فوری طور پر $40 ملین قابل وصول رقم نہیں کہا جاسکتا۔ یہ financing price پر نظریاتی equity value ہے؛ liquidity، preferred-share rights، liquidation preference، vesting اور آئندہ dilution حقیقی proceeds بدل سکتے ہیں۔ Ownership، voting control اور exit پر ملنے والی رقم تین الگ نتائج ہیں۔
دو term sheets کا درست موازنہ کرنے کے لیے ایک ہی worksheet میں pre-money valuation، نئی نقد سرمایہ کاری، pre-money fully diluted shares، موجودہ اور نیا option pool، ہر SAFE یا note کی رقم و conversion terms، جاری ہونے والے نئے shares اور آخری fully diluted total درج کریں۔ ہر holder کے آخری shares کو اسی final total سے تقسیم کرنے پر معلوم ہوگا کہ بانی کے پاس واقعی 80٪، 72٪، 68٪ یا اس سے کم حصہ بچتا ہے۔
یہ بھی پڑھیں:
ہمارا نیوز لیٹر سبسکرائب کریں
ویب 3، AI اور کرپٹو کی تازہ خبریں براہ راست اپنے اِن باکس میں پائیں۔