ہر investor کو pro rata حق دیا تو اگلے round کی جگہ سکڑ سکتی ہے
Pro rata موجودہ سرمایہ کار کو اگلے equity round میں مزید رقم لگا کر اپنا ملکیتی فیصد برقرار رکھنے کا حق دیتا ہے، سرمایہ لگانے کی پابندی نہیں۔ اگر یہ حق ہر investor کو دے دیا جائے اور کئی holders اسے استعمال کریں تو محدود round میں نئے lead کے لیے دستیاب ownership سکڑ سکتی ہے۔
اس لیے فیصلہ صرف dilution سے بچاؤ کا نہیں، اگلے round کی allocation کا بھی ہے۔ بانی کو حق دیتے وقت ممکنہ lead کا مطلوبہ حصہ، تمام موجودہ حقوق کا مجموعہ اور option-pool top-up ایک ہی pro forma cap table میں دیکھنا چاہیے۔
Pro rata حق اصل میں کیا محفوظ کرتا ہے؟
Y Combinator کی SAFE وضاحت pro rata کو مستقبل کے priced round میں ownership percentage برقرار رکھنے کے لیے سرمایہ لگانے کا حق، نہ کہ obligation، قرار دیتی ہے؛ اس کے موجودہ معیاری SAFE ڈھانچے میں یہ حق خود SAFE کے بجائے الگ اختیاری side letter میں ہوتا ہے۔
یہ روایتی anti-dilution adjustment سے مختلف ہے۔ Pro rata پرانی سرمایہ کاری کی قیمت خود بخود دوبارہ مقرر نہیں کرتا؛ holder کو متعلقہ معاہدے اور نئے round کی شرائط کے مطابق مزید securities خریدنا ہوتی ہیں۔ SAFE کی conversion اور بعد کے round میں شرکت بھی الگ معاملات ہیں، اس لیے SAFE اور convertible note کے فرق کا جائزہ لیتے ہوئے participation side letters کو بنیادی instrument سے الگ شمار کرنا چاہیے۔
حق موجود ہونے سے follow-on سرمایہ یقینی نہیں ہوجاتا۔ اسی وجہ سے financing documents میں notice، جواب اور payment کی مدت کے ساتھ یہ بھی واضح ہونا چاہیے کہ استعمال نہ ہونے والی allocation کس طرح نئے یا دوسرے موجودہ investors کو دی جاسکے گی۔
حقوق اگلے round کی جگہ کیسے گھٹاتے ہیں؟
محدود round میں ایک ہی ownership block پر دو مطالبے آسکتے ہیں: موجودہ investors اپنا فیصد برقرار رکھنا چاہتے ہیں اور نیا lead معنی خیز حصہ مانگتا ہے۔ Haynes Boone کی قانونی وضاحت کے مطابق بہت بڑا حصہ موجودہ investors کے لیے مختص کرنا نئے سرمایہ کے ذرائع لاتے وقت نقصان دہ ہوسکتا ہے، جبکہ rights holders پھر بھی سرمایہ لگانے کے پابند نہیں ہوتے۔
یہ کشمکش لازماً deal ختم نہیں کرتی، مگر کسی نہ کسی عدد کو بدلنا پڑتا ہے۔ نیا lead کم allocation قبول کرسکتا ہے، پرانے investors پورا حق استعمال نہ کرنے پر متفق ہوسکتے ہیں، یا کمپنی round بڑا کرکے founders اور option pool پر زیادہ dilution قبول کرسکتی ہے۔
خطرہ اس وقت بڑھتا ہے جب مختلف seed investors یا SAFE holders کو الگ الگ side letters دیے گئے ہوں مگر ان کے ممکنہ exercises کو جمع نہ کیا گیا ہو۔ ہر حق الگ دیکھنے میں چھوٹا لگ سکتا ہے؛ cap table پر ان کا مجموعہ ہی بتاتا ہے کہ نئے lead کے لیے حقیقتاً کتنی جگہ باقی ہے۔
فرضی Series A allocation model
یہ مکمل طور پر فرضی مثال ہے۔ Series A سے پہلے founders کے پاس 70 فیصد، موجودہ investors کے پاس 20 فیصد اور موجودہ option pool کے پاس 10 فیصد ownership ہے۔ کمپنی round کے بعد کل 25 فیصد ownership نئی رقم کے عوض جاری کرنا چاہتی ہے، جبکہ تمام موجودہ investors standard percentage-based pro rata استعمال کرتے ہیں۔
Round سے پہلے کی allocation:
- Founders: 70 فیصد
- موجودہ investors: 20 فیصد
- Option pool: 10 فیصد
- نیا lead: صفر
موجودہ investors کو 20 فیصد ownership برقرار رکھنے کے لیے نئی جاری ہونے والی ownership کا 20 فیصد درکار ہوگا۔ 25 فیصد کے محدود round میں یہ post-money ownership کے 5 فیصد کے برابر ہے، اس لیے نئے lead کے لیے 20 فیصد باقی رہتا ہے۔
Round کے بعد کی allocation:
- Founders: 52.5 فیصد
- موجودہ investors: 20 فیصد، یعنی 15 فیصد diluted پرانی holding اور 5 فیصد نئی خرید
- Option pool: 7.5 فیصد
- نیا lead: 20 فیصد
چاروں حصوں کا مجموعہ 100 فیصد ہے۔ اسی 25 فیصد round میں pro rata نہ ہوتا تو lead کو زیادہ سے زیادہ 25 فیصد مل سکتا تھا؛ مکمل exercise نے اس کی دستیاب جگہ 5 percentage points گھٹا دی۔
اب فرض کریں lead پورے 25 فیصد پر قائم رہتا ہے اور موجودہ investors بھی 20 فیصد برقرار رکھتے ہیں۔ نئی issuance کو 31.25 فیصد تک بڑھانا ہوگا: lead کے لیے 25 فیصد اور موجودہ investors کی نئی خرید کے لیے 6.25 فیصد۔ تب founders کا حصہ 48.125 فیصد اور موجودہ option pool 6.875 فیصد رہ جائے گا۔
اس model میں option pool صرف dilute ہوا ہے؛ کوئی top-up شامل نہیں۔ اگر lead closing سے پہلے pool بڑھانے کی شرط رکھے تو اس کے لیے مزید shares درکار ہوں گے، اس لیے lead allocation، pro rata exercises اور pool top-up کو الگ الگ نہیں بلکہ ایک ہی fully diluted scenario میں چلانا ضروری ہے۔
Standard، fixed-sum اور super pro rata میں فرق
TechCrunch کی تفصیلی درجہ بندی percentage-based، dollar-for-dollar اور fixed-sum طریقوں میں فرق کرتی ہے اور موجودہ فیصد سے زیادہ خریدنے کے حق کو super pro rata سمجھاتی ہے۔ معاہدے میں صرف لفظ pro rata لکھ دینا اس لیے کافی نہیں؛ formula اور حد دونوں واضح ہونے چاہییں۔
Standard percentage-based pro rata holder کو عموماً اتنی نئی securities خریدنے دیتا ہے جتنی اس کا موجودہ ownership percentage برقرار رکھنے کے لیے درکار ہوں۔ یہ حق بذات خود investor کو اپنا فیصد بڑھانے کا اختیار نہیں دیتا۔
Fixed-sum حق ownership formula کے بجائے پہلے سے طے شدہ رقم تک خرید کی اجازت دیتا ہے۔ ایک ہی مقررہ رقم کا ownership اثر اگلے round کی valuation اور size کے ساتھ بدل سکتا ہے، اس لیے maximum amount، قابل اطلاق round اور expiry صاف لکھی ہونی چاہیے۔
Super pro rata موجودہ فیصد برقرار رکھنے سے زیادہ خریدنے کا حق ہے۔ یہ نئے lead کو زیادہ شدت سے crowd out کرسکتا ہے، کیونکہ پرانا investor صرف dilution پورا نہیں کررہا بلکہ اپنی ownership بڑھانے کے لیے بھی مستقبل کی allocation محفوظ کررہا ہے۔
حق کس investor کو دینا چاہیے؟
ہر investor کو خودکار حق دینے کے بجائے پہلے سے طے شدہ major-investor threshold زیادہ قابل انتظام پالیسی ہوسکتی ہے۔ یہ threshold minimum investment، fully diluted ownership یا دونوں سے منسلک ہوسکتا ہے؛ موزوں عدد round کے size اور cap table پر منحصر ہوگا۔
Cheque size اکیلا کافی معیار نہیں۔ بانی کو یہ بھی دیکھنا چاہیے کہ investor کے پاس follow-on capital ہے یا نہیں، فیصلہ کتنی جلد کرسکتا ہے، حق standard ہے یا وسیع، کتنے rounds تک رہے گا اور transfer ہونے پر کس entity کو ملے گا۔ کسی چھوٹے مگر اہم angel کے لیے دائمی حق کے بجائے صرف اگلے priced round، محدود مدت یا capped amount پر بات کی جاسکتی ہے۔
متعدد side letters ہوں تو rights register میں holder، qualifying security، calculation denominator، maximum amount، applicable rounds، expiry اور transferability درج کریں۔ پھر full exercise، partial exercise اور no-exercise کے الگ scenarios چلائیں؛ یہی فرق دکھائے گا کہ contractual maximum اور ممکنہ عملی شرکت میں کتنا فاصلہ ہے۔
Term sheet سے پہلے کن شرائط پر اتفاق ہونا چاہیے؟
- حق صرف اگلے priced equity round پر لاگو ہوگا یا بعد کے rounds پر بھی۔
- Ownership percentage کس denominator سے نکلے گا اور SAFEs، warrants اور option pool حساب میں کیسے شامل ہوں گے۔
- حق standard percentage-based، fixed-sum یا super pro rata میں سے کون سا ہے۔
- Major-investor threshold، minimum cheque یا تمام rights holders کے لیے مجموعی allocation cap کیا ہوگا۔
- Notice کی شکل، جواب اور payment کی آخری تاریخ کیا ہوگی۔
- جزوی یا مکمل عدم شرکت کے بعد باقی allocation اور مستقبل کا حق برقرار رہے گا یا ختم ہوگا۔
- Affiliate transfer، assignment، waiver اور amendment کے لیے کس کی منظوری درکار ہوگی۔
- Lead کی ہدف ownership، موجودہ حقوق اور ممکنہ option-pool top-up ایک ساتھ رکھنے پر founders کی fully diluted ownership کتنی بچے گی۔
پاکستانی startup کے لیے نتیجہ incorporation jurisdiction، کمپنی کے آئینی documents اور اصل financing agreements کے مطابق بدل سکتا ہے؛ یہ allocation framework قانونی رائے کا متبادل نہیں۔ بنیادی اصول یہ ہے کہ pro rata دیتے وقت صرف موجودہ investor کا تحفظ نہ ناپیں، بلکہ اگلے lead کے لیے بچنے والی ownership اور round بڑھانے کی صورت میں founder dilution بھی اسی وقت حساب میں لائیں۔
یہ بھی پڑھیں:
ہمارا نیوز لیٹر سبسکرائب کریں
ویب 3، AI اور کرپٹو کی تازہ خبریں براہ راست اپنے اِن باکس میں پائیں۔