SAFE mi convertible note mu? Yanlış madde kurucu payını sessizce eritir

Kısa cevap: Değerlemeyi fiyatlı tura ertelemek ve şirkete faiz, vade veya geri ödeme baskısı yüklememek öncelikliyse SAFE; yatırımcı alacak hakkı ve vadeye bağlı koruma istiyorsa convertible note öne çıkar. Fakat kurucu payını asıl belirleyen aracın adı değil, değerleme tavanı, indirim, faiz ve dönüşümde kullanılacak sermaye tanımıdır.

Bu maddeler yanlış kurulursa pay kaybı hemen sermaye tablosunda görünmeyebilir. SAFE veya borç henüz paya dönüşmemiş olsa bile düşük tavan, üst üste bindirilen indirim ya da faizin dönüşen tutara eklenmesi, kurucunun gelecekte bırakacağı ekonomik hakkı sözleşme imzalandığında büyütür.

SAFE ile convertible note arasındaki hukuki ve ekonomik ayrım

SAFE, yatırımcıya ileride pay edinme hakkı verir; imza anında yatırımcıyı ortak yapmaz. Y Combinator’ın SAFE açıklamasına göre standart post-money SAFE borç veya kredi değildir, faiz ve vade içermez ve fiyatlı özsermaye turunda otomatik olarak paya dönüşür. Aynı sayfa, YC formlarının Türkiye için hazırlanmadığını; ABD dışındaki sınırlı ülke formları dışında yerel hukukçuya başvurulması gerektiğini de açıkça belirtir.

Convertible note ise başlangıçta borç niteliğindedir. Anaparaya faiz işleyebilir, bir vade belirlenir ve nitelikli yatırım turu gibi dönüşüm olayları tanımlanır. Tur vadeye kadar gerçekleşmezse geri ödeme, vade uzatma veya belirlenmiş bir formülle dönüşüm seçeneklerinden hangisinin uygulanacağı sözleşmeye bağlıdır.

İki araçta da tavan veya indirim bulunabilmesi, ekonomik sonuçlarının aynı olduğu anlamına gelmez. Sky9 Capital’ın karşılaştırması, convertible note’u SAFE’den ayıran başlıca unsurları faiz, vade ve geri ödeme riski olarak sıralıyor; tavan ile indirimin ise belgeler aksini söylemedikçe üst üste değil, yatırımcıya daha düşük dönüşüm fiyatını veren alternatifler olarak çalıştığını açıklıyor.

1 milyon birim yatırımda tavan payı nasıl değiştirir?

Basitleştirilmiş YC post-money SAFE hesabında, tavanın dönüşüm fiyatını belirlediği varsayılırsa satılan ekonomik oran yatırım tutarının post-money tavana bölünmesiyle bulunur. Başka dönüşebilir araç olmadığı varsayımıyla 1 milyon birim yatırım; 5 milyon tavan altında yüzde 20, 10 milyon tavan altında yüzde 10, 20 milyon tavan altında yüzde 5 oran üretir.

Bu oranlar fiyatlı turda gelecek yeni yatırımın ve tur kapsamında genişletilebilecek çalışan opsiyon havuzunun ek seyrelmesini içermez. Ayrıca fiyatlı turun değerlemesi tavanın altında veya ona çok yakınsa gerçek dönüşüm hesabı bu basit tahminden ayrılabilir. Dolayısıyla “10 milyon tavan” ifadesi tek başına kesin nihai pay oranı değildir.

Düşük tavan, sonraki turun yüksek değerlemesine karşı yatırımcıyı korur; bunun karşılığı aynı para için daha fazla paydır. Paylar dönüşüm gününe kadar şirket kayıtlarında görünmeyebilir, fakat kurucunun bırakacağı ekonomik hak tavan maddesiyle önceden belirlenmiştir. Başlıktaki sessiz erime tam olarak bu gecikmeli görünürlüğü anlatır.

Pre-money tavan ise post-money tavanla aynı hesap değildir. Dönüşüm formülündeki “şirket sermayesi” tanımına diğer SAFE’lerin, dönüştürülebilir borçların ve opsiyon havuzunun hangi anda dahil edildiği paydayı ve nihai pay sayısını değiştirir. Kurucunun yalnızca tavan rakamını değil, tavanın türünü ve paydanın bileşenlerini de kontrol etmesi gerekir.

Yüzde 20 indirim ve faiz neden beklenenden fazla pay verir?

İndirim, erken yatırımcının fiyatlı tur yatırımcısından daha düşük birim fiyatla dönüşmesini sağlar. Koşullu bir örnekte yeni yatırımcı pay başına 100 birim ödüyorsa yüzde 20 indirimli fiyat 80 birimdir. Aynı 1 milyon birim yeni yatırımcıya 10 bin pay, indirimli dönüşüm yapan yatırımcıya 12 bin 500 pay verir; erken yatırımcı aynı para karşılığında yüzde 25 daha fazla pay alır.

Kritik ifade, tavan ile indirimin nasıl ilişkilendirildiğidir. “Tavan veya indirimden yatırımcı lehine olanı” ile “tavan fiyatına ayrıca yüzde 20 indirim” aynı taahhüt değildir. İkinci ifade iki avantajı birleştirir ve sözleşmenin yalnızca birinin uygulanmasını amaçladığı senaryoya göre kurucuyu daha fazla seyreltebilir.

Convertible note’ta birikmiş faiz de dönüşen bakiyeye eklenebilir. Tamamen koşullu bir hesapta 1 milyon birim anaparaya dönüşüm tarihine kadar toplam 200 bin birim faiz eklenirse 1,2 milyon birim paya dönüşür; aynı pay fiyatında anaparanın tek başına alacağından yüzde 20 daha fazla pay doğar. Gerçek sonuç için faiz oranı, basit veya bileşik hesap, gün sayımı ve faizin nakden mi yoksa payla mı ödeneceği birlikte okunmalıdır.

Türkiye’de ABD SAFE metni neden tek başına çalışmaz?

Türkiye’de SAFE, mevzuatta adı ve bütün sonuçları düzenlenmiş tipik bir sözleşme değildir. Özşen Hukuk’un Türkiye değerlendirmesi, SAFE’in koşula bağlı pay edinimi, ileride sermaye artırımı taahhüdü, pay devri ön anlaşması veya karma bir borçlandırıcı işlem olarak kurgulanabildiğini; convertible note dönüşümünün ise yönetim organı kararları, genel kurul onayı ve tescil gibi şirketler hukuku adımlarına bağlanabileceğini belirtiyor.

Bu nedenle İngilizce sözleşmede “otomatik dönüşüm” yazması, bir Türk şirketinde gerekli payların kendiliğinden ve her durumda yaratıldığı anlamına gelmez. Dönüşümün sermaye artırımıyla mı yoksa mevcut payların devriyle mi yapılacağı; mevcut ortakların hakları, gerekli şirket kararları, pay sahipleri sözleşmesine katılım ve tescil takvimiyle birlikte kurulmalıdır.

Dövizle yurt dışından gelen convertible debt ayrıca kambiyo kurallarına tabidir. Kasım 2025 tarihli Sermaye Hareketleri Genelgesi, yurt dışındaki belirli girişim sermayesi fonları, kolektif yatırım kuruluşları ve lisanslı melek yatırımcılardan gelen döviz için sözleşmede tutarın tamamının sermayeye eklenmesi gibi koşullar arıyor; genel süreyi 12 ay, teknogirişim rozetli kişiler için 36 ay olarak düzenliyor. Bu özel istisna, her yabancı veya yerli yatırımcıya otomatik olarak uygulanamaz.

Doğrudan pay yatırımı ne zaman daha öngörülebilirdir?

Değerleme bugünden belirlenebiliyor ve ortaklık haklarının hemen başlaması isteniyorsa doğrudan sermaye artırımı daha görünür bir sonuç verir. Koşullu bir örnekte yatırım öncesi değer 9 milyon birim, yeni yatırım 1 milyon birimse post-money değer 10 milyon olur; başka değişiklik bulunmadığında yatırımcı yüzde 10, mevcut ortaklar birlikte yüzde 90 pay taşır.

Sermaye artırımı ile mevcut payın satışı karıştırılmamalıdır. Sermaye artırımında para şirkete girer ve yeni pay çıkar; ikincil satışta bedel kural olarak payını satan ortağa gider. “Doğrudan pay yatırımı” ifadesinin hangi işlemi anlattığı hem sözleşmede hem para akışında açıkça görülmelidir.

Bu yöntem değerleme, pay oranı, oy, bilgi ve veto haklarını kapanışta netleştirir; buna karşılık kurumsal kararlar ve sözleşme müzakeresi baştan tamamlanır. Değerlemenin henüz savunulamadığı ve küçük yatırımların farklı tarihlerde kapandığı aşamada SAFE pratik olabilir; yakın bir fiyatlı tura köprü kuruluyor ve yatırımcı alacak hakkı arıyorsa convertible note daha uyumlu olabilir.

Seçimden önce aynı sermaye tablosunda üç senaryo

• SAFE: Faiz ve vade olmadan fiyatlı turu beklemek isteniyorsa düşünülebilir. Tavanın pre-money veya post-money niteliği ile dönüşümün Türkiye’de hangi şirket işlemiyle tamamlanacağı açık olmalıdır.
• Convertible note: Yakın tur için köprü finansmanı ve yatırımcıya vadeli alacak koruması gerekiyorsa uygun olabilir. Faiz, muacceliyet ve tur gerçekleşmezse uygulanacak sonuç birlikte hesaplanmalıdır.
• Doğrudan sermaye artırımı: Değerleme yapılabiliyor ve ortaklığın hemen başlaması isteniyorsa daha öngörülebilirdir. Pay devrinden farklı olarak yatırım bedelinin şirkete girdiği doğrulanmalıdır.

İmza öncesinde beklenen fiyatlı tur, tavanın devreye girdiği yüksek değerleme ve vade dolduğu halde turun gerçekleşmediği senaryo ayrı ayrı modellenmelidir. Her tabloda anapara, faiz, indirim, tavan, opsiyon havuzu ve diğer dönüşebilir yatırımlar aynı payda üzerinde gösterilmelidir. Bu karşılaştırma hukuki veya vergi danışmanlığı değildir; şirket türü, yatırımcının statüsü, yerleşikliği ve para birimi işlem özelinde Türkiye’de yetkili uzmanlarca incelenmelidir.

Ayrıca okuyun:

• Hugging Face’e ilk adım: Yanlış modeli çalıştırmadan önce üç kontrol