SAFE или конвертибилни зајам: рок доспећа мења ризик оснивача

Када наредна рунда касни, SAFE оставља оснивача без рока отплате, док конвертибилни зајам може доспети пре него што инвеститор стекне удео. Y Combinator-ов преглед SAFE уговора наводи да тај инструмент није дуг, нема камату ни рок доспећа и аутоматски се претвара у акције у рунди с утврђеном ценом; међународне обрасце нуди само за Канаду, Кајманска Острва и Сингапур. Зато образац није готово решење за друштво основано у Србији.

Конвертибилни зајам је дуг до конверзије. Објашњење америчке Комисије за хартије од вредности описује његово уобичајено претварање у повлашћене акције при следећој рунди, а дуг као обавезу с договореним доспећем, типично уз камату. Избор зато зависи и од исхода без нове рунде, и од цене по којој ће рани инвеститор касније ући у власништво.

Шта се дешава ако рунда касни

Код зајма је датум доспећа тачка на којој обећање будућег удела може постати захтев за новац. Ако до тог датума нема рунде која покреће конверзију, уговор одређује да ли зајмодавац може да тражи отплату, да ли има право на конверзију по унапред задатој цени или странке морају да уговоре продужење. Само очекивање да ће инвеститор желети удео не брише потраживање. За друштво које је примљени новац већ потрошило, доспеће може променити однос с инвеститором управо кад су му нова средства најпотребнија.

Камата није нужно периодична исплата из касе. Ако се уговори да се обрачуната камата дода главници која се претвара у удео, сваки додатни период до рунде повећава износ за конверзију. За обрачун су битни стопа, проста или сложена камата, датум од ког тече и поступак ако се рок продужи. Уговор може уредити и превремено доспеће, па календарски рок није једина околност која отвара питање отплате.

SAFE нема датум на који компанија мора да врати улог само зато што није прикупила нову рунду. То не значи да је инвеститор већ власник: удео настаје тек по уговореном догађају, а продаја или престанак компаније имају посебна правила исплате. Одсуство доспећа оснивачу даје више времена за тражење рунде, али оставља отвореним будуће разводњавање док се власничка структура не утврди.

Како се одређује цена конверзије

Граница вредности за конверзију даје раном инвеститору повољнију цену ако следећа рунда вреднује компанију више од те границе. Попуст му умањује цену акције у односу на цену новог инвеститора. Та два услова могу бити уговорена различито, а њихов однос зависи од текста уговора. Нижа цена доноси инвеститору већи удео у истој компанији, што разводњава осниваче и друге постојеће власнике.

Основица за границу вредности једнако је важна као и њен износ. У YC објашњењу границе после инвестиције улог подељен том границом показује обећани удео пре новог капитала, под описаним претпоставкама о капитализацији. Код зајма с границом пре инвестиције у обрачун улазе број постојећих акција и износ дуга који се претвара; обрачуната камата може увећати број нових акција. Иста бројка у два уговора зато не мора да значи исти проценат власништва.

Исти улог, три исхода

Следи условни модел стране компаније која издаје акције, а не модел правних корака за српско друштво с ограниченом одговорношћу. Пре конверзије постоји милион акција оснивача. Рани инвеститор улаже 100.000 евра: SAFE има границу вредности после инвестиције од два милиона евра, а зајам упоредиву границу пре инвестиције од 1,9 милиона евра, просту камату од 6% годишње и доспеће после три године. Без камате и при високој цени наредне рунде оба инструмента у овом моделу дају истих 5% пре новог улагања. Нема попуста, других конвертибилних уговора ни опцијског пула.

• Ако рунда дође после једне године и вреднује компанију на четири милиона евра пре новог улагања, примењују се уговорене границе. SAFE инвеститору даје 5%, док зајам с 106.000 евра главнице и просте камате доноси приближно 5,28%. Разлика је последица камате, јер су почетни економски услови граница у моделу изједначени.
• Ако рунда после једне године вреднује компанију на милион евра пре новог улагања, цена из рунде је за инвеститора повољнија од цене из границе. SAFE тада доноси приближно 9,09%, а зајам с обрачунатом каматом приближно 9,58%. Пад вредности компаније повећава удео раног инвеститора код оба инструмента.
• Ако рунда по вишој вредности стигне тек после две године, али пре доспећа зајма, SAFE и даље доноси 5%. Зајам за конверзију тада износи 112.000 евра, па удео инвеститора расте на приближно 5,57%. Ако рунда изостане и после треће године, зајам стиже до уговореног доспећа; SAFE не добија такав рок самим протоком времена.

Приказани проценти су стање непосредно после конверзије, пре него што нови инвеститор уплати новац и стекне своје акције. Та нова емисија затим разводњава и осниваче и раног инвеститора. Стварни резултат мењају дефиниција постојећег капитала, опције за запослене, додатни SAFE уговори, попуст и право инвеститора да учествује у следећој рунди. За поређење понуда потребна је иста основа власништва, а не само проценат камате и износ границе.

Шта важи за друштво основано у Србији

Америчка логика аутоматског издавања акција не преноси се механички на српско друштво с ограниченом одговорношћу. Адвокат Игор Живковски у разговору за Научно-технолошки парк Београд објашњава да стандардни SAFE није непосредно применљив на домаћи доо и да се за прекогранично улагање одредбе могу прилагодити као конвертибилни зајам, уз девизне обавезе. Зато је битно утврдити која компанија прима новац и по ком праву инвеститор стиче удео.

Чак и код прилагођеног зајма потпис није исто што и будући упис инвеститора као члана. Српски Стартап портал упозорава да код домаћег друштва конверзија није аутоматска: до њеног спровођења инвеститор има потраживање, а за стицање удела потребни су одговарајући кораци. Уговор зато треба да одреди ко предузима те радње и шта се дешава ако конверзија не буде спроведена.

За оснивача домаћег друштва пресудни су и могућност да зајам доспе пре нове рунде и начин на који ће се инвеститор стварно уписати као власник. Ако инвестицију прима матична компанија основана у другој земљи, рачуница разводњавања може личити на горњи модел, али се уговор и поступак конверзије везују за право те компаније. Математички повољнији удео нема много вредности ако обећана конверзија није изводљива у правном облику друштва које прима новац.

Прочитајте и:

• Wise или Payoneer: картица и конверзија поједу различит део уплате
• OpenAI API или Gemini API: дуг контекст мења цену пре квалитета