SAFE vai konvertējams aizdevums: termiņa neesamība var dārgi atšķaidīt daļas

Latvijas jaunuzņēmumam SAFE ir piemērots, ja nākamā finansējuma raunda laiks nav zināms un uzņēmums nevēlas uzņemties aizdevuma atmaksas termiņu. Saskaņā ar Y Combinator SAFE skaidrojumu standarta SAFE nav parāds, tam nekrājas procenti un nav atmaksas termiņa; ja uzņēmums izmanto post-money novērtējuma griestus, ieguldījuma attiecība pret griestiem rāda, cik lielu līdzdalību tas apsola. Vairāki šādi līgumi var ievērojami samazināt dibinātājiem paliekošo daļu, lai gan nauda nav jāatmaksā noteiktā datumā.

Konvertējams aizdevums ir apsverams, ja investoram svarīgs kreditora statuss un abas puses var vienoties, kas notiks noteiktā termiņā arī tad, ja jauns raunds nesekos. TechPoint salīdzinājumā norādīts, ka šādam aizdevumam parasti ir procenti un termiņš, kurā var rasties atmaksas spiediens. Tādēļ izvēle ir starp atšķirīgiem riskiem: aizdevumam jāvērtē maksājuma saistības, bet SAFE — jau apsolīto daļu kopējais apjoms.

Kas uzņēmumam un investoram pienākas līdz konversijai

SAFE investors samaksā tagad un saņem līgumiskas tiesības uz daļām vēlākā konversijas notikumā. Līdz daļu piešķiršanai viņš nekļūst par SIA dalībnieku tikai ieguldījuma veikšanas dēļ. Atmaksas termiņa neesamība ir vērtīga uzņēmumam, kas nevar droši paredzēt nākamā raunda datumu, taču līgumā paredzētās tiesības nepazūd, ja raunds kavējas.

Aizdevuma investors sākumā ir kreditors, un procenti palielina summu, kas būs jāatmaksā vai, ja to paredz līgums, jākonvertē daļās. Termiņa iestāšanās pati par sevi nenozīmē vienu neizbēgamu iznākumu: līgums var paredzēt pagarinājumu, konversiju vai kreditora izvēles tiesības. Uzņēmumam būtiskākais ir zināt, vai bez jauna raunda tam var nākties maksāt no savas naudas plūsmas.

Griesti un atlaide nosaka konversijas cenu

Novērtējuma griesti ierobežo cenu, par kādu agrīnais ieguldījums pārtaps daļās. Ja nākamajā raundā uzņēmuma novērtējums ir augstāks par piemērojamajiem griestiem, agrīnais investors par savu ieguldījumu saņem vairāk daļu nekā investors, kurš ienāk par raunda cenu. Zemāki griesti tādēļ var būtiski palielināt atšķaidījumu pat līgumā bez procentiem.

Atlaide ir cits cenas mehānisms: tā samazina konversijas cenu attiecībā pret nākamā raunda daļas cenu. Ja pielāgotā līgumā ir gan griesti, gan atlaide, jānosaka, kurš aprēķins investoram piemērojams; tos nedrīkst automātiski saskaitīt kā divus secīgus samazinājumus. Tikpat svarīgi ir nošķirt pre-money un post-money griestus, jo vienāds nominālais skaitlis šajos variantos neapsola vienādu daļu.

Vienāds ieguldījums: daļas pēc nākamā raunda

Nosacīts piemērs. Dibinātāji sākumā kontrolē visu uzņēmumu, un agrīnais investors iegulda 100 000 eiro. SAFE ir 2 miljonu eiro post-money griesti; aizdevumam izvēlamies 1,9 miljonu eiro pre-money griestus. Šādi bez procentiem abu instrumentu sākotnējais konversijas rezultāts būtu salīdzināms: SAFE apsola 5%, bet 100 000 eiro aizdevuma prasījums pēc konversijas veidotu 100 000 no 2 miljoniem eiro jeb arī 5%.

Pieņemam, ka pēc diviem gadiem notiek raunds ar 4 miljonu eiro pre-money novērtējumu, kurā jau ieskaitītas konvertētās daļas, un ienāk 1 miljons eiro jaunas naudas. Ja līgums paredz 20% atlaidi, tā šajā vienkāršotajā modelī atbilstu 3,2 miljonu eiro salīdzināmajai cenai; abos variantos izdevīgāki investoram ir zemākie griesti. Jaunais investors pēc raunda iegūst 20%, tāpēc viena SAFE turētājam paliek 4%, bet dibinātājiem — 76%.

Aizdevumam papildus pieņemam 8% vienkāršos gada procentus un noteikumu, ka uzkrātie procenti konvertējas kopā ar pamatsummu. Divu gadu laikā prasījums sasniedz 116 000 eiro. Pie izvēlētajiem pre-money griestiem aizdevējam pēc konversijas pienākas aptuveni 5,75% pirms jaunās naudas ienākšanas jeb ap 4,60% pēc raunda; dibinātājiem paliek ap 75,40%. Šī starpība rodas no procentiem, nevis no atšķirīga sākotnējā ieguldījuma. Aprēķins neietver opciju fonda palielināšanu un citus instrumentus, kas reālā raundā var mainīt gala sadalījumu.

Kā bez termiņa uzkrājas apsolītās daļas

Tagad pieņemsim, ka pirms tā paša raunda uzņēmums noslēdz vēl vienu identisku SAFE par papildu 100 000 eiro. Y Combinator konversijas kalkulatora skaidrojums norāda, ka post-money SAFE apsolītās daļas summējas, jo viens šāds līgums neatšķaida otru. Nosacītajā piemērā abi investori kopā saņemtu 10% pirms raunda un 8% pēc tam, kad jaunais investors iegūst 20%. Dibinātājiem paliktu 72%, nevis 76%.

Otrais SAFE uzņēmumam atnes arī papildu naudu, tāpēc šie iznākumi neatspoguļo vienādu kopējo piesaistīto summu. Tie parāda konkrēto cenu par nākamo ieguldījumu pie tiem pašiem zemajiem griestiem: dibinātāju līdzdalība sarūk vēl pirms tiek apspriesta jaunā raunda cena. Savukārt aizdevuma termiņš ierobežo laiku, kurā parāds var palikt neatrisināts, bet rada maksājuma risku, ja raunds līdz tam nav noticis.

Kas mainās Latvijas SIA

Konversija Latvijas SIA prasa vairāk nekā procentu aprēķinu īpašnieku tabulā. Komerclikuma normas par pamatkapitāla palielināšanu paredz dalībnieku lēmumu, palielināšanas noteikumus un esošo dalībnieku pirmtiesības uz jaunajām daļām; tiesības no jaunajām daļām rodas pēc jaunā pamatkapitāla ierakstīšanas komercreģistrā. Likums ļauj aizdevuma prasījumu ieguldīt pamatkapitālā parāda kapitalizācijas ceļā, taču paredz arī tā novērtēšanas kārtību.

Ja SIA pamatkapitāls ir zem likumā noteiktā parastā minimuma, jaunās daļas apmaksājamas tikai naudā. Tas ir īpaši svarīgi, plānojot aizdevuma prasījuma konversiju šādā sabiedrībā. SAFE gadījumā līgumā jāsaskaņo nākotnē apsolītās daļas ar SIA lēmumu pieņemšanu un esošo dalībnieku pirmtiesībām. Abiem instrumentiem jābūt nepārprotamiem par konversijas notikumu, cenas aprēķinu un iznākumu, ja paredzētais raunds nenotiek.

Kurš instruments ir piemērotāks

Izvēli var sašaurināt līdz trim jautājumiem: vai uzņēmums spēj uzņemties iespējamu atmaksu noteiktā termiņā, cik lielu līdzdalību tas kopā apsola agrīnajiem investoriem un vai paredzēto konversiju iespējams īstenot konkrētajā SIA. Ja naudas plūsma termiņa beigās ir nedroša, SAFE novērš aizdevumam raksturīgo atmaksas termiņa spiedienu. Ja investors vēlas kreditora tiesības, konvertējams aizdevums var būt piemērotāks, taču tā procenti un termiņš jāiekļauj gan daļu sadalījuma, gan naudas plūsmas aprēķinā.

Abi instrumenti ir sastopami arī Latvijas uzņēmumu finansēšanas plānos. BADideas.fund pieteikumu datos par Latvijā bāzētiem dibinātājiem 2025. un 2026. gadā SAFE veido 22%, pašu kapitāla raundi 56%, bet konvertējami aizdevumi 16% no nosauktajiem instrumentiem. Dati aptver fonda pretendentus dažādās stadijās, tāpēc šīs proporcijas nerāda visa Latvijas tirgus sadalījumu un nenosaka, kurš līgums konkrētam uzņēmumam izmaksās mazāk.

Lasiet arī:

• Buzzsprout vai Podbean: vienkāršība sacenšas ar neierobežotu glabāšanu
• Biznesa eņģelis vai fonds: nepareizs čeka izmērs iznieko dibinātāja laiku
• Google vai Microsoft Authenticator: rezerves kopija nav vienāda