SAFE ar konvertuojama paskola: paprastesnė sutartis slepia praskiedimą

Jei Lietuvos startuoliui svarbu gauti lėšų neprisiimant paskolos palūkanų ir grąžinimo termino, verta svarstyti SAFE. Jei investuotojui svarbus kreditoriaus reikalavimas ir sutarta termino diena, labiau tinka konvertuojama paskola. Pagal Y Combinator SAFE aprašymą, ši sutartis nėra skola, nekaupia palūkanų ir neturi grąžinimo termino; įvykus įkainotam akcijų finansavimo etapui ji virsta akcijomis.

Abiem atvejais steigėjams svarbu iš anksto apskaičiuoti, kiek akcijų reikės išleisti konvertuojant ir kiek jų dalis sumažės po naujo etapo. JAV vertybinių popierių ir biržų komisijos paaiškinime konvertuojama paskola apibrėžiama kaip skola, kuri sutartomis sąlygomis gali virsti akcijomis, o SAFE suteikia teisę į būsimą nuosavybės dalį įvykus numatytam įvykiui. Lietuvos UAB dar reikia įvertinti, kaip sutartyje pažadėtas konvertavimas bus įgyvendintas pagal vietos taisykles.

Skola, palūkanos ir terminas

Konvertuojamos paskolos investuotojas pirmiausia yra kreditorius. Sutartyje reikia nustatyti paskolintą sumą, palūkanas, grąžinimo terminą ir sąlygas, kuriomis skola keičiama į akcijas. Palūkanos gali didinti konvertuojamą sumą, jei susitariama keisti ir paskolos pagrindinę sumą, ir sukauptas palūkanas.

Jei finansavimo etapas iki termino neįvyksta, pasekmę lemia paskolos sutartis: skola gali tapti grąžintina, šalys gali pratęsti terminą arba taikyti kitą sutartą tvarką. Steigėjui tai svarbu dėl galimos pinigų grąžinimo prievolės. Investuotojui terminas suteikia aiškų momentą, nuo kurio galima remtis sutartyje numatytomis teisėmis dėl nekonvertuotos skolos.

YC SAFE termino dienos neturi, todėl vien dėl laukimo neatsiranda paskolos palūkanų ar prievolės grąžinti pinigus suėjus terminui. Iki konvertavimo investuotojas dar neturi akcijų; būsimos balsavimo ir ekonominės teisės priklausys nuo išleidžiamų akcijų klasės ir sandorio sąlygų. Taigi trumpesnė sutartis gali sumažinti šiandien derinamų skolos sąlygų skaičių, bet nepašalina klausimo, kokia nuosavybės dalis bus perduota vėliau.

Kada teisė virsta akcijomis

YC SAFE konvertavimą sukelia įkainotas akcijų finansavimo etapas. Konvertuojamoje paskoloje taip pat galima numatyti konvertavimą per kitą etapą, tačiau būtina tiksliai apibrėžti jo sąlygas: kokio pobūdžio investicija laikoma tinkamu etapu, ar taikoma minimali pritraukiama suma ir kas vyksta, jei etapas neatitinka apibrėžimo. Nuo šių nuostatų priklauso, ar paskola bus pakeista akcijomis, ar liks skola.

Atskirai verta aptarti bendrovės pardavimą arba veiklos nutraukimą iki finansavimo etapo. Tokiu atveju sutartys gali numatyti išmokėjimą, konvertavimą arba kitokį atsiskaitymą, o paskolos kreditoriaus ir SAFE turėtojo padėtis skiriasi. Sprendžiant tarp instrumentų, šios sąlygos yra tokios pat svarbios kaip būsimo etapo konvertavimo kaina.

Vertinimo riba ir nuolaida keičia akcijų skaičių

Vertinimo riba apriboja vertę, pagal kurią apskaičiuojama ankstyvo investuotojo konvertavimo kaina. Nuolaida sumažina jam taikomą naujo etapo akcijos kainą. Kai sutartyje numatyti abu mechanizmai, reikia aiškiai nustatyti, kuris skaičiavimas taikomas: mažesnė akcijos kaina už tą pačią investiciją suteikia daugiau akcijų.

Vien ribos suma būsimos dalies neparodo, nes svarbu, kurios akcijos ir teisės įtraukiamos į skaičiavimo vardiklį. YC „post-money“ SAFE vadove į šį vardiklį įtraukiamos ir kitos konvertuojamos priemonės bei esamas opcionų rezervas, o naujo etapo lėšos ir su juo susijęs rezervo padidinimas vertinami kitaip. Todėl vienos sutarties ribos negalima paversti patikimu visos bendrovės kapitalizacijos skaičiavimu, neįtraukus kitų investuotojų ir opcionų.

Vienoda investicija: ką parodo sąlyginis skaičiavimas

Toliau pateiktas sąlyginis, supaprastintas pavyzdys: SAFE ir paskola yra du atskiri scenarijai. Abiejuose steigėjai iš pradžių turi 1 000 000 akcijų, o ankstyvas investuotojas skiria 120 000 Eur. Tarkime, sutartyse nustatyta 4 mln. Eur „pre-money“ vertinimo riba, kurios vardiklį sudaro tik pradinės steigėjų akcijos, ir 20 % nuolaida. Tai specialiai pasirinktos palyginimo prielaidos, o ne standartinės YC „post-money“ SAFE formos skaičiavimas.

Tarkime, po metų naujame etape akcijos kaina yra 6 Eur. Pritaikius nuolaidą ankstyvam investuotojui ji būtų 4,80 Eur, o pagal pasirinktą vertinimo ribą – 4 Eur, nes 4 mln. Eur dalijami iš 1 000 000 pradinių akcijų. Abiem scenarijams taikoma mažesnė, pagal ribą apskaičiuota kaina. Naujas investuotojas sumoka 1,2 mln. Eur ir už 6 Eur gauna 200 000 akcijų.

SAFE scenarijuje 120 000 Eur, padalijus iš 4 Eur, virsta 30 000 akcijų. Prieš naujo etapo akcijų išleidimą ankstyvam investuotojui tenka apie 2,91 % iš 1 030 000 akcijų. Po etapo bendras akcijų skaičius pasiekia 1 230 000: ankstyvo investuotojo dalis sumažėja iki maždaug 2,44 %, steigėjams lieka apie 81,30 %, o naujam investuotojui tenka apie 16,26 %.

Paskolos scenarijuje papildomai tarkime, kad sutartos 8 % paprastosios metinės palūkanos ir po metų kartu su pagrindine suma konvertuojamos ir jos. Į akcijas tuomet keičiama 129 600 Eur: 120 000 Eur paskola ir 9 600 Eur palūkanų. Už 4 Eur konvertavimo kainą ankstyvas investuotojas gauna 32 400 akcijų. Po naujo etapo jam tenka apie 2,63 % iš 1 232 400 akcijų, o steigėjams – apie 81,14 %.

Šiame palyginime paskolos palūkanos sukuria 2 400 papildomų akcijų, todėl steigėjų procentinė dalis yra šiek tiek mažesnė nei SAFE scenarijuje. Rezultatas priklauso nuo aiškiai nurodytų prielaidų: kitokia vertinimo ribos rūšis, akcijų vardiklis, opcionų rezervas ar palūkanų konvertavimo sąlyga pakeistų skaičius. Jei išleidžiamos skirtingų klasių akcijos, vien procentinė jų dalis taip pat neatskleidžia visų balsavimo ir ekonominių teisių.

Ką reikia suderinti Lietuvos UAB

Užsienio SAFE forma savaime nenustato, kaip Lietuvos UAB išleis investuotojui akcijas. Registrų centro kapitalo didinimo paaiškinime nurodyta, kad pateikus akcininkų sprendimą įstatinis kapitalas padidėja tik įregistravus pakeistus įstatus. Vadinasi, sutartyje aprašytą konvertavimą reikia suderinti su sprendimais ir registravimo veiksmais, kurių prireiks konkrečiai bendrovei.

Prieš pasirenkant užsienio šabloną Lietuvos teisininkui verta pateikti klausimus, tiesiogiai veikiančius būsimo sandorio įgyvendinimą:

• Kas turės priimti sprendimą išleisti akcijas konvertavimo metu ir kokių bendrovės įstatų pakeitimų reikės?
• Kaip bus sprendžiamos esamų akcininkų pirmumo teisės į naujai išleidžiamas akcijas?
• Kaip anksčiau pervestos lėšos bus panaudotos akcijoms apmokėti ir įformintos apskaitoje?
• Kokios klasės akcijas gaus investuotojas ir kokias teises jos suteiks?
• Kokios mokestinės ir taikytinos teisės pasekmės kyla Lietuvos bendrovei bei užsienio investuotojui?

Pasirinkimą turėtų lemti ne dokumento trumpumas, o sutartas atsakymas į du klausimus: kas nutiks, jei finansavimo etapas neįvyks, ir kiek akcijų visiems investuotojams bei opcionų turėtojams teks po jo. Tam reikia vieno bendro akcijų skaičiavimo pagal sąlygas, kurias šalys iš tiesų ketina pasirašyti.

Taip pat skaitykite:

• ILTE „Startuok“ paskola: 20 % dotacija skiriama ne kiekvienam
• „ChatGPT Plus“ ar „Claude Pro“: vienoda kaina slepia nevienodas ribas
• Kickstarter ar Indiegogo: vienodas 5 % mokestis slepia skirtingą riziką