Carta eða Ledgy: 25 hluthafar og 50 hluthafar marka ólík kostnaðarstökk

Fyrir íslenskt sprotafyrirtæki liggur munurinn fyrst í mörkum ókeypis áskriftar. Samkvæmt evrópskri verðskrá Carta er Launch ókeypis fyrir færri en 25 hagsmunaaðila ef félagið hefur aflað mest einnar milljónar Bandaríkjadala; taflan á sömu síðu segir þó „allt að 25“. Í verðskrá Ledgy er Launch ókeypis fyrir mest 50 hagsmunaaðila og Scale byrjar á 5.000 evrum á ári, en önnur setning á síðunni nefnir 25 sem mörk ókeypis leiðar.

Ef kaupréttir dreifast um nokkur Evrópulönd er Ledgy rökréttur fyrsti samanburðarkostur. Ef bandarískt móðurfélag þarf að skipuleggja kauprétti og 409A-verðmat er Carta sérstaklega áhugavert. Hvort tveggja ræðst þó af því hvaða félag gefur réttindin út, hverjir fá þau og hvaða aðgerðir verða að vera í áskriftinni. Tölurnar í verðskránum vísa til hagsmunaaðila í kerfunum; þær eru því ekki sjálfkrafa jafnar fjölda lögformlegra hluthafa á Íslandi.

Hvenær breytist ókeypis aðgangur í greidda þjónustu?

Hjá Carta geta bæði fjölgun hagsmunaaðila og ný fjármögnun fært félag út fyrir ókeypis skilyrði. Orðalagið „færri en 25“ rúmar 24 aðila en skilur stöðuna við nákvæmlega 25 eftir óljósa vegna annars orðalags í töflunni. Hjá Ledgy sýnir tafla Launch hámarkið 50, þannig að 51 aðili er yfir birtum mörkum þeirrar leiðar. Misræmið um 25 á sömu síðu gerir hins vegar ráðlegt að fá skriflegt svar áður en áætlun byggist á því að 50 aðilar rúmist endurgjaldslaust.

Talningin skiptir jafn miklu máli og þröskuldurinn. Stofnendur, fjárfestar, ráðgjafar og starfsfólk með kauprétti geta komið fyrir í eignarhaldsskrá með ólíkum hætti, og félag þarf að vita hverjir teljast til gjaldskyldra hagsmunaaðila hjá hvorum seljanda. Sérstaklega getur stór hópur rétthafa þýtt að fjöldinn í kerfinu vaxi hraðar en fjöldi skráðra hluthafa. Ein fjármögnunarlota getur einnig breytt stöðu Carta þótt fáir nýir einstaklingar bætist við.

Ókeypis leiðirnar innihalda ekki nákvæmlega sömu vinnu. Evrópsk Launch-leið Carta nefnir meðal annars eignarhaldsskrá, samskipti við fjárfesta og líkanagerð fyrir SAFE-fjármögnun, en setur umsýslu kaupréttarkerfis í Build. Launch hjá Ledgy nefnir úthlutun hlutabréfa og kauprétta, einfalda ávinnslu réttinda og yfirlit fyrir hagsmunaaðila. Félag sem þarf flóknari úthlutunarferla getur því þurft greidda leið áður en það nær auglýstu fjöldahámarki.

Félagaskipan, kaupréttir og verðmat

Íslensk skráning útilokar Carta ekki: fyrirtækið birtir sérstakar áskriftarleiðir fyrir evrópsk félög. Á þeim markaði er 409A-verðmat talið með Scale og tengt kaupréttum sem veittir eru bandarískum skattgreiðendum. Í bandarískum áskriftarleiðum Carta er 409A-verðmat hins vegar í Grow, en bandarísk reikningsskil fyrir hlutabréfatengdar greiðslur bætast við í Scale. Sama vörumerki þýðir því ekki sama pakkaskiptingu milli bandarísks og evrópsks félags.

Bandarískur fjárfestir í íslensku félagi skapar einn og sér ekki sömu verkþörf og bandarískt móðurfélag sem veitir kauprétti. Útgefandi réttindanna, skattaleg staða rétthafanna og fyrirhuguð fjármögnun skipta meira máli fyrir val á verðmatsþjónustu en heimilisfang fjárfestisins. Félag sem gerir ráð fyrir bandarískri félagaskipan síðar getur borið saman kostnað við flutning eignarhaldsskrár og þá þjónustu sem verður nauðsynleg eftir breytinguna, án þess að greiða strax fyrir eiginleika sem núverandi skipan kallar ekki á.

Lýsing Ledgy á kaupréttarkerfum nefnir meðal annars ESOP, VSOP, EMI og BSPCE og segir þjónustuna styðja ólíkar tegundir réttinda og gjaldmiðla. Það er ástæða til að skoða Ledgy þegar starfsmenn eru í mörgum löndum, en almennur stuðningur við alþjóðleg kerfi segir ekki hvort tiltekin íslensk úthlutun og tilheyrandi skattameðferð rúmist í valinni áskrift. Því þarf að aðgreina tæknilegt utanumhald frá lögfræðilegri og skattalegri útfærslu réttindanna.

Þrjár skilyrtar aðstæður fyrir íslenskan stofnanda

Íslenskt félag með fáa hagsmunaaðila

Hugsum okkur íslenskt félag með 18 aðila í eignarhaldsskrá, enga bandaríska kaupréttarhafa og fjármögnun innan ókeypis marka Carta. Bæði kerfin geta þá verið ókeypis samkvæmt birtum fjöldamörkum. Sé verkefnið fyrst og fremst að halda utan um eigendur og fjárfesta kemur Launch hjá Carta til greina; þurfi félagið jafnframt að úthluta einföldum kaupréttum bendir innihald Launch hjá Ledgy til þess að sú leið geti dugað lengur án áskriftargjalds.

Þetta dæmi segir ekki til um hvort annað kerfið uppfylli sjálfkrafa íslenskar skráningar- eða skattakröfur. Sá munur er þó raunverulegur í kostnaðarsamanburðinum: ef nauðsynleg kaupréttarvinna færist í greidda Carta-leið, hjálpar lítið að félagið sé enn undir ókeypis fjöldamörkum. Ef félagið þarf aðeins hreina eignarhaldsskrá verður hins vegar takmarkað gagn af því að borga fyrir umfangsmikla sjálfvirkni kaupréttarkerfis.

Bandarískt móðurfélag með íslenska starfsemi

Í öðru skilyrtu dæmi er eignarhaldið hjá bandarísku móðurfélagi, starfsemin að hluta á Íslandi og áform um kauprétti fyrir bandaríska skattgreiðendur. Þá verður þjónusta við 409A-verðmat sjálfstæður liður í samanburðinum. Carta býður slíkt verðmat innan tiltekinnar bandarískrar greiddrar leiðar; ókeypis Launch leysir þá þörf ekki þótt hagsmunaaðilarnir séu enn fáir. Fyrir evrópska starfsmenn þarf jafnframt að kanna hvort fyrirhugaðar úthlutanir falli að reglum í viðkomandi löndum.

Ef sama fyrirtæki skoðar Ledgy þarf það að fá skýrt hvað tilboð nær yfir: eignarhaldsskrá, umsýslu réttinda, hugsanlegt verðmat og skýrslugerð geta verið aðskildir kostnaðarliðir. Samanburður á tveimur grunnáskriftum myndi annars sleppa þeirri þjónustu sem bandaríska móðurfélagið leitar að. Félagaskipanin skýrir því valið betur en það eitt að stofnendur og starfsfólk búi á Íslandi.

Dreift evrópskt teymi sem fjölgar

Í þriðja skilyrta dæminu eru 38 hagsmunaaðilar og starfsfólk í nokkrum Evrópulöndum. Sá fjöldi er yfir ókeypis mörkum Carta en undir hámarkinu í Launch-töflu Ledgy. Ledgy getur því haft lægri grunnkostnað meðan einfaldar úthlutanir og ávinnsla réttinda duga. Þurfi félagið sjálfvirka innleiðingu nýs starfsfólks, samþættingu við mannauðskerfi eða flóknari ferla gæti það samt þurft Scale áður en fjöldinn nær hámarki Launch.

Þegar hópurinn fer yfir birt hámark Ledgy tekur við greidd leið með upphafsverði, ekki fastur heildarreikningur fyrir öll félög. Í þessu dæmi skiptir því máli hvort vöxturinn verður fyrst í fjölda rétthafa eða í flækjustigi kaupréttarkerfisins. Þessir tveir vaxtarferlar geta kallað á greidda áskrift á mismunandi tíma, jafnvel þótt fjöldi lögformlegra hluthafa haldist nær óbreyttur.

Kostnaðurinn eftir næsta vaxtarskref

Óháður verðsamanburður á hlutafjárkerfum bendir á að fjöldi hagsmunaaðila, verðmat og viðbætur geti breytt heildarkostnaði verulega. Þar er greidd þjónusta Ledgy sögð án birtar verðsummu, en núverandi verðskrá fyrirtækisins birtir upphafsverð Scale. Þetta eru ólíkar upplýsingar: upphafsverð gefur lægsta viðmið, en samið tilboð segir hvað tiltekið félag greiðir fyrir valda þjónustu.

Fyrir Carta þarf kostnaðarmyndin að sýna áskriftarleið, fjölda hagsmunaaðila, lágmarksársgjald og verð á viðbótum. Fyrir Ledgy þarf hún að sýna hvort Launch dugi, hvað Scale nær yfir og hvort verðmat eða fjárhagsskýrslugerð bætist við. 409A-verðmat, verðmat félags og útreikningur á gjaldfærslu hlutabréfatengdra greiðslna eru ólík verkefni; þau eiga ekki að renna saman í einum óskýrðum lið.

Stofnandi sem velur kerfi fyrir næstu ráðningar eða fjármögnunarlotu fær skýrari niðurstöðu með því að bera saman sömu forsendur hjá báðum seljendum: félagið sem gefur út réttindin, lönd rétthafa, áætlaðan fjölda þeirra og þá verðmats- og skýrslugerð sem þarf. Fyrirtæki með evrópskt teymi getur þá metið hversu lengi ókeypis Ledgy-leiðin þjónar raunverulegri vinnu þess. Bandarískt móðurfélag sér um leið hvort samþætt þjónusta Carta vegur upp á móti kostnaði við greidda áskrift.

Lestu einnig:

• Kit eða beehiiv: ókeypis plássið og sjálfvirknin ráða valinu
• HubSpot eða Pipedrive: ókeypis byrjun getur orðið dýrari við fyrsta vaxtarskref
• Patreon eða Substack: sama 10% þóknun, ólíkar leiðir að áskrifendum