SAFE eða verðlögð lota: yfir 5 milljónir dala snýst algengasta valið við

13. október 2026 kl. 08:00|Höfundur: Ritstjórn QUASA|6 mín. lestur| 2

Í sáðlotum yfir 5 milljónum Bandaríkjadala eru verðlagðar lotur algengari en SAFE: samkvæmt yfirliti CRV eru um 70% slíkra lota verðlagðar. Fyrir minni frumfjármögnun getur SAFE verið hentugra þegar félagið þarf að taka við fé hratt og fjárfestar óska ekki eftir stjórnunarréttindum strax. Fjárhæðin ein ræður þó ekki hvaða samningur hentar íslensku sprotafyrirtæki.

Stofnandi þarf að bera hraða og upphafskostnað saman við eignarhlutinn sem verður eftir þegar eldri SAFE-samningar breytast í hluti, kaupréttapottur stækkar og nýtt fé kemur inn. Verðlögð lota krefst meiri samningavinnu við lokun en ákveður verð á hlut og réttindi fjárfesta um leið. SAFE frestar þeirri verðlagningu; matsþak í samningnum getur samt þegar bundið verulegan hluta framtíðareignarhaldsins.

Hvað er ákveðið við undirritun?

SAFE veitir fjárfesti rétt til hluta síðar, yfirleitt þegar félagið lýkur verðlagðri lotu. Samanburður Y Combinator lýsir SAFE án vaxta og gjalddaga og segir að hlutaverð sé ekki ákveðið við undirritun. Matsþak setur viðmiðun fyrir umbreytingarverð, en er ekki samþykkt verðmat á félaginu þann dag. Í verðlagðri lotu semja aðilar hins vegar um verðmat og verð á hlut áður en fjárfestir fær hlutina.

Skýrleiki post-money SAFE hefur sín mörk. Þegar matsþakið ræður umbreytingunni má áætla lofaðan eignarhlut með því að deila fjárfestingu með matsþakinu; fleiri slíkir samningar leggjast saman áður en næsta lota hefst. Endanleg skipting eftir þá lotu ræðst einnig af nýja fjárfestinum og kaupréttapottinum. Ef samningarnir hafa afslætti, mismunandi skilmála eða sérstakan rétt til þátttöku í næstu lotu þarf ítarlegri útreikning.

Hraði núna, réttindi við lokun

SAFE hentar þegar fjárfestar koma inn á mismunandi tímum og félagið vill ekki samræma eina lokun. Staðlaður samningur getur stytt samningaviðræður og lækkað upphaflegan lögfræðikostnað. Verðlögð lota kallar yfirleitt á fleiri skjöl og samninga um eignarhald, upplýsingagjöf, forgang við sölu og ákvarðanir sem þurfa samþykki fjárfesta.

Leiðbeiningar Stripe Atlas benda á að margir SAFE-samningar með ólíkum matsþökum eða afsláttum geti gert framtíðarþynningu torséða; stækkun kaupréttapotts í sömu verðlögðu lotu dregur enn frekar úr hlut stofnenda. SAFE-fjárfestar fá almennt ekki atkvæðisrétt eða stjórnarsæti fyrir umbreytingu, en slík réttindi og önnur viðbótarákvæði geta verið samin sérstaklega. Í verðlagðri lotu er auðveldara að afmarka þau í einu, þótt sú vinna taki lengri tíma.

Tvö dæmi: SAFE, kaupréttapottur og nýtt fé

Dæmin hér eru skilyrt reiknilíkön, ekki viðskipti raunverulegra félaga. Stofnendur eiga allt félagið í upphafi, enginn kaupréttapottur er fyrir hendi og allir SAFE-samningar hafa post-money matsþak án afsláttar eða viðbótarkaupréttar. Gert er ráð fyrir að þökin ráði umbreytingunni og að verðmat fyrir nýtt fé taki bæði tillit til umbreyttra SAFE-samninga og nýs kaupréttapotts. Reiknileiðbeiningar Y Combinator aðgreina lofaðan hlut post-money SAFE fyrir lotu frá þynningu vegna nýs fjár og stækkunar kaupréttapotts í lotunni.

Dæmi A: tveir SAFE-samningar og minni lota

Fyrri fjárfestir leggur fram 0,4 milljónir dala með 8 milljóna dala matsþaki. Annar leggur fram 0,6 milljónir með 12 milljóna dala þaki. Hvor samningur svarar til 5% eignarhlutar fyrir næstu lotu: 0,4 ÷ 8 og 0,6 ÷ 12. Þegar báðir hafa umbreyst, en áður en nýr kaupréttapottur eða nýtt fé kemur inn, eiga stofnendur 90% og SAFE-fjárfestarnir 5% hvor.

Næsta lota verðleggur félagið á 16 milljónir dala fyrir nýtt fé og færir því 4 milljónir dala. Nýju fjárfestarnir eignast 4 ÷ (16 + 4) = 20% við lokun. Samkomulagið gerir jafnframt ráð fyrir að óúthlutaður kaupréttapottur sé 10% eftir lotuna. Potturinn þarf þá að vera 12,5% rétt áður en nýja féð kemur inn, því 12,5% × 80% = 10%.

Lokaskiptingin verður 63% hjá stofnendum, 3,5% hjá hvorum SAFE-fjárfesti, 10% í kaupréttapotti og 20% hjá nýju fjárfestunum. Fyrir stofnendur er reikningurinn 90% × 87,5% × 80% = 63%. SAFE-samningarnir höfðu tekið samtals 10 prósentustig fyrir lotuna; stækkun pottsins og ný fjármögnun þynntu síðan alla eldri hluti.

Dæmi B: þrír SAFE-samningar og stærri lota

Í seinna dæminu fær félagið 1 milljón dala með 10 milljóna dala þaki, aðra milljón með 20 milljóna dala þaki og loks 0,5 milljónir með 10 milljóna dala þaki. Samningarnir svara til 10%, 5% og 5% fyrir verðlögðu lotuna. Saman taka þeir því 20% og stofnendur standa eftir með 80% áður en kaupréttapottur og nýtt fé bætast við.

Félagið semur því næst um 30 milljóna dala verðmat fyrir nýtt fé og tekur inn 10 milljónir dala. Nýju fjárfestarnir fá 10 ÷ (30 + 10) = 25%. Kaupréttapotturinn á að vera 15% eftir lokun og þarf því að nema 20% rétt fyrir nýju fjárfestinguna: 20% × 75% = 15%. Eldri eignarhlutir margfaldast fyrst með 80% vegna pottsins og síðan með 75% vegna nýja fjárins.

Stofnendur enda með 80% × 80% × 75% = 48%. Fyrsti SAFE-fjárfestirinn á þá 6%, hinir tveir 3% hvor, kaupréttapotturinn 15% og nýju fjárfestarnir 25%. Samtalan er 100%. Eldri SAFE-fjárfestarnir áttu tilkall til 20% fyrir lotuna en eiga saman 12% eftir hana. Sá munur sýnir hvers vegna lofaður hlutur við undirritun segir ekki einn og sér til um skiptinguna við lok næstu fjármögnunar.

Hvenær vegur verðlögð lota þyngra?

SAFE getur verið skynsamlegur kostur þegar fjárþörfin er takmörkuð, verðmat er erfitt að semja um og hraðinn skiptir félagið miklu. Með hverjum nýjum samningi eykst þó samanlagður hlutur sem félagið hefur lofað. Ef sú tala verður stór þarf að bera hana saman við niðurstöðu verðlagðrar lotu fyrir sömu fjárhæð, með þeim kaupréttapotti sem fjárfestar munu líklega óska eftir.

Verðlögð lota verður sterkari kostur þegar leiðandi fjárfestir er tilbúinn að semja um verðmat og vill skilgreina eignarhald, upplýsingagjöf og stjórnunarréttindi við lokun. Þá fær félagið skýrari mynd af því hver getur samþykkt lykilákvarðanir og hver ber þynninguna. Hærri kostnaður við lokun þarf að vega á móti þeim skýrleika; markaðsvenja við tiltekna fjárhæð leysir þann samanburð ekki af hólmi.

Íslenskt félag þarf yfirferð samkvæmt íslenskum reglum

Staðlað erlent SAFE-snið er ekki sjálfkrafa tilbúið fyrir íslenskt félag. SAFE-síða Y Combinator birtir snið fyrir bandarísk félög og sérstök snið fyrir félög í Kanada, Cayman-eyjum og Singapúr; hún ráðleggur félögum utan Bandaríkjanna að leita lögfræðings í viðkomandi landi. Ísland er ekki meðal þeirra landa sem þar eru með sérsnið.

Fyrir íslenskan stofnanda er því rétt að fá íslenska lögfræðilega yfirferð á umbreytingu, fyrirhugaðri útgáfu hluta, kaupréttum og réttindum erlendra fjárfesta. Á sama tíma þarf sameiginlegan útreikning sem tekur með alla útistandandi samninga, mögulega afslætti, kaupréttapottinn og nýtt fé. Þannig verður hægt að bera saman raunverulegan kostnað við að loka fjármögnun nú og eignarhaldið sem verður til síðar.

Lestu einnig:

Deila: