SAFE թե փոխարկելի վարկ․ մարման ժամկետը փոխում է ներդրողի հերթը

Եթե ստարտափը ցանկանում է վաղ ներդրում ներգրավել առանց սահմանված օրը գումարը վերադարձնելու պարտավորության, SAFE-ը համապատասխանում է այդ նպատակին։ Եթե ներդրողին անհրաժեշտ են պարտատիրոջ պահանջ, տոկոս և մարման ժամկետ, փոխարկելի վարկը տալիս է այդ պայմանները։ ԱՄՆ արժեթղթերի հանձնաժողովի բացատրությամբ՝ փոխարկելի վարկը փոխառություն է, իսկ SAFE-ի ներդրողը սեփականության իրավունք չի ստանում մինչև պայմանագրով նախատեսված իրադարձությունն ու փոխարկումը։

Ընտրությունը փոխում է հիմնադրի և ներդրողի դիրքը երկու իրավիճակում՝ երբ հաջորդ ֆինանսավորման փուլը ուշանում է և երբ ընկերությունը լուծարվում է մինչև փոխարկումը։ Ժամկետը հասնելիս վարկի վերադարձի հարցը պետք է լուծվի պայմանագրով։ Լուծարման հերթի տարբերությունը, սակայն, առաջանում է վարկի պարտքային կարգավիճակից, ոչ թե օրացույցում նշված ամսաթվից։ Երկու գործիքի դեպքում էլ ապագա բաժնեմասի գինը կախված է փոխարկման պայմաններից, իսկ վարկի կուտակված տոկոսը կարող է մեծացնել փոխարկվող գումարը։

Երբ են ժամկետը և տոկոսը դառնում ծախս

SAFE-ի սովորական պայմաններում տոկոս և մարման ժամկետ չկա։ Փոխարկելի վարկի պայմանագիրը սահմանում է տոկոսը, մարման օրը և փոխարկման իրադարձությունը։ Եթե հաջորդ գնահատված փուլը չի կայանում մինչև մարման օրը, կողմերը պետք է գործեն պայմանագրի համաձայն՝ վերադարձնեն պարտքը, երկարաձգեն ժամկետը կամ համաձայնեցնեն այլ լուծում։ Վարկատուի պատրաստակամությունը սպասելու ինքնին չի վերացնում հասած ժամկետը։

Gunderson Dettmer-ի իրավաբանական համեմատությունը նշում է, որ SAFE-ի կազմման և փակման ծախսերը սովորաբար համադրելի են փոխարկելի վարկի ծախսերին, իսկ վարկի ժամկետի երկարաձգումը կարող է լրացուցիչ իրավաբանական ծախս առաջացնել։ Հետևաբար կարճ փաստաթուղթը բավարար չափանիշ չէ գործիքների ընդհանուր արժեքը համեմատելու համար. կարևոր է նաև այն, թե ինչ է պահանջվելու, եթե ընկերությունը ժամանակին նոր փուլ չներգրավի։

Տոկոսի հետևանքը կախված է դրա վճարման ձևից։ Եթե կուտակված տոկոսն էլ է փոխարկվում, վարկատուն բաժնեմաս է ստանում և՛ սկզբնական գումարի, և՛ տոկոսի դիմաց։ Եթե տոկոսը պետք է վճարվի դրամով, բաժնեմասի այդ հավելյալ նոսրացման փոխարեն առաջանում է կանխիկ վճարման պահանջ։ Նույն տոկոսադրույքով երկու առաջարկ կարող են տարբեր ազդեցություն ունենալ ընկերության դրամական միջոցների և հիմնադիրների ապագա բաժնի վրա։

Ինչ են որոշում գնահատման սահմանաչափն ու զեղչը

Գնահատման սահմանաչափը՝ cap-ը, փոխարկման գինը հաշվելու պայման է։ Զեղչը վաղ ներդրողին թույլ է տալիս փոխարկվել հաջորդ փուլի նոր ներդրողի վճարած գնից ցածր գնով։ Երբ պայմանագիրը նախատեսում է երկուսն էլ, փոխարկման համար կարող է կիրառվել ներդրողին ավելի շահավետ գինը։ Թե ինչպես են այդ գները հաշվվում և համեմատվում, որոշում է կոնկրետ պայմանագրի տեքստը։

Cap-ը ինքնին ընկերության այսօրվա համաձայնեցված գնահատումը չէ։ Բաժնեմասերի քանակի վրա ազդում են հաշվարկի համար ընդունված կապիտալացումը, մինչ այդ տրված այլ փոխարկելի գործիքները և աշխատակիցների օպցիոնների ֆոնդը։ Կարևոր է նաև՝ սահմանաչափը վերաբերում է ներդրումից առաջ, թե ներդրումից հետո գնահատմանը։ Այդ սահմանումները կարող են տարբեր փոխարկման գին տալ նույնիսկ այն դեպքում, երբ երկու առաջարկներում գրված cap-ի գումարը նույնն է։

Նույն ներդրումը՝ երկու պայմանական սցենարով

Հաշվարկի համար ենթադրենք բաժնետոմսեր թողարկող ընկերություն՝ 1 000 000 գործող բաժնետոմսով։ Ներդրողը առանձին տարբերակներից յուրաքանչյուրով ներդնում է 100 000 դոլար՝ կամ SAFE-ով, կամ փոխարկելի վարկով։ Երկու պայմանագրում էլ ենթադրենք 5 մլն դոլարի գնահատման սահմանաչափ և 20% զեղչ։ Այս պարզեցված օրինակում սահմանաչափի պայմանագրային հաշվարկը երկու գործիքի համար տալիս է նույն՝ 5 դոլար գինը մեկ բաժնետոմսի դիմաց։ Վարկի տոկոսը տարեկան 8% պարզ տոկոս է. մեկ տարի անց կուտակված 8 000 դոլարն էլ է փոխարկվում։

Առաջին սցենարում հաջորդ փուլի նոր ներդրողները վճարում են 10 դոլար մեկ բաժնետոմսի համար։ Զեղչով գինը 8 դոլար է, իսկ սահմանաչափով՝ 5 դոլար, ուստի գործում է վերջինը։ SAFE-ի 100 000 դոլարը վերածվում է 20 000 բաժնետոմսի։ Վարկի մայր գումարն ու տոկոսը միասին կազմում են 108 000 դոլար և նույն գնով տալիս 21 600 բաժնետոմս։ Մինչ նոր փուլի բաժնետոմսերի թողարկումը և օպցիոնների փոփոխությունը դրանք առանձին հաշվարկներում կազմում են համապատասխանաբար մոտ 1,96% և 2,11%։

Երկրորդ սցենարում հաջորդ փուլի գինը 4 դոլար է։ Այդ գնից 20% զեղչը տալիս է 3,20 դոլար փոխարկման գին՝ պայմանական 5 դոլարանոց սահմանաչափային գնից ցածր։ SAFE-ը տալիս է 31 250 բաժնետոմս, իսկ տոկոսով մեծացած վարկը՝ 33 750։ Մինչ նոր փուլի թողարկումը ներդրողի բաժինը առանձին հաշվարկներում մոտ 3,03% կամ 3,26% է։ Գնի իջեցումն ու վարկի կուտակված տոկոսը մեծացնում են վաղ ներդրողին հասնող բաժնետոմսերի քանակը և փոքրացնում հիմնադիրներինը։

Օրինակում փոխարկման գները միտումնավոր հավասարեցված են, որպեսզի տոկոսի ազդեցությունը տեսանելի լինի։ Իրական պայմանագրերում, հատկապես ներդրումից հետո գնահատման սահմանաչափով SAFE-ի դեպքում, սահմանաչափային գինը կարող է այլ կերպ որոշվել։ Նոր փուլի ներդրման դիմաց թողարկվող բաժնետոմսերը և օպցիոնների ֆոնդի ընդլայնումը նույնպես կփոխեն վերջնական տոկոսները։ Այս հաշվարկները ցույց են տալիս գործիքների մեխանիզմը, այլ ոչ հայկական ՍՊԸ-ի բաժնեմասերի հաշվարկի պատրաստի բանաձևը։

Լուծարման դեպքում ում է հասնում գումարը

Մինչ փոխարկումը վարկատուն պարտատեր է։ Y Combinator-ի ստանդարտ SAFE-ի ուղեցույցը չփոխարկված SAFE-ի պահանջը լուծարման ժամանակ դասում է չմարված պարտքից, այդ թվում՝ փոխարկելի վարկից, հետո։ Այդ ձևի համաձայն՝ SAFE-ի ներդրողը կարող է պահանջել ներդրած գումարը մնացած միջոցներից՝ նույն հերթի այլ պահանջները հաշվի առնելով։ Մարման ժամկետի առկայությունը չի բարձրացնում վարկի հերթը. վճարման առաջնահերթության հիմքը դրա չմարված պարտք լինելն է։

Պատկերացնենք, որ նույն պայմանական ընկերությունում միաժամանակ կան 100 000 դոլարանոց SAFE և մեկ տարվա ընթացքում 108 000 դոլարի հասած փոխարկելի վարկ։ Եթե բոլոր ավելի բարձր հերթի պահանջները բավարարելուց հետո այս երկուսի համար մնում է 150 000 դոլար, նախ 108 000 դոլարը գնում է վարկին, իսկ 42 000 դոլարը կարող է հասնել SAFE-ին։ Եթե մնում է միայն 80 000 դոլար, այդ գումարը չի բավարարում անգամ վարկի ամբողջ պահանջը։ Օրինակը ենթադրում է, որ նույն հերթի այլ պահանջներ չկան և կիրառվում են նկարագրված պայմանագրային իրավունքները։

Հայկական ընկերության համար այդ պարզեցված բաշխումը օրենքով պատրաստի հերթականություն չէ։ ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի լուծարման կանոնները տարբերում են գրավով ապահովված, այլ պարտատերերի և ստորադաս փոխառությունների պահանջները. յուրաքանչյուր հերթը բավարարվում է նախորդից հետո։ Ուստի պետք է պարզել՝ վարկն ապահովվա՞ծ է, ստորադա՞ս է և ինչ իրավունք է ստեղծում SAFE-ի պայմանագիրը կիրառելի իրավունքի ներքո։

Ինչ է ավելանում Հայաստանի ՍՊԸ-ի դեպքում

Հայկական ՍՊԸ-ում փոխարկելի փոխառության կնքումն ու բաժնեմասի տրամադրումը ունեն հատուկ ընթացակարգ։ ՍՊԸ-ների մասին օրենքի 33.1-րդ հոդվածը պայմանագիրը կնքելու և փոփոխելու համար նախատեսում է բոլոր մասնակիցների միաձայն որոշում, իսկ փոխարկման համար՝ կանոնադրական կապիտալի ավելացման ընթացակարգ։ Եթե փոխատուն դեռ ընկերության մասնակից չէ, պայմանագիր կնքելու հնարավորության վրա ազդում է նաև կանոնադրությամբ երրորդ անձանց ավանդների հաշվին կապիտալի ավելացման հնարավորությունը։

SAFE-ի արտասահմանյան ձևանմուշը հայկական ընկերության համար ինքնաբերաբար չի լուծում բաժնեմասի տրամադրման կամ լուծարման պահանջի հարցերը։ Ընտրությունից առաջ Հայաստանի իրավաբանին պետք է ներկայացնել ընկերության կանոնադրությունը, առաջարկվող պայմանագրերը և փոխարկման հաշվարկը։ Ստուգման առանցքային կետերն են սահմանաչափի ճշգրիտ սահմանումը, տոկոսի վճարման կամ փոխարկման ձևը, մարման պայմանը, ներդրողի իրավունքը հաջորդ փուլից առաջ և պահանջների հերթը լուծարման դեպքում։ Այդ դրույթներից է կախված՝ հիմնադիրը ստանում է կապիտալ առանց մարման օրվա, թե պարտք, որի գինը կարող է աճել ժամանակի ընթացքում։

Կարդացեք նաև:

• SAFE թե փոխարկելի վարկ․ արագ գործարքի գինը կարող է լինել անտեսված նոսրացումը
• Բաժնային քրաուդֆանդինգ թե հրեշտակ ներդրող․ շատ ներդրողները բերում են նաև հաշվետվություն
• Firefox թե Chrome․ արագությունից առաջ ընտրությունը փոխում է tracking-ի լռելյայնը