UG oder GmbH: Stammkapital und tatsächlicher Geldbedarf

Eine UG (haftungsbeschränkt) kann passen, wenn wenig Geld für die anfängliche Einlage verfügbar ist, die Gründungskosten und die ersten Betriebsausgaben aber trotzdem gedeckt sind. Für eine GmbH spricht, dass eine höhere Einzahlung möglich ist oder Vermögensgegenstände als Einlage dienen sollen. Die IHK Halle-Dessau nennt für die UG ein mögliches Stammkapital ab einem Euro; bei der GmbH sind mindestens 25.000 Euro festzulegen, von denen bei einer Bargründung zunächst mindestens 12.500 Euro einzuzahlen sind.

Die UG ist rechtlich eine GmbH mit besonderen Regeln. Beide Gesellschaften besitzen eigenes Vermögen, das vom Privatvermögen ihrer Gesellschafter getrennt ist. Die eingezahlte Einlage gehört der Gesellschaft und kann ihren Betrieb finanzieren. Für die Wahl zählt deshalb neben der vorgeschriebenen Einzahlung, welche Rechnungen bis zu den ersten verlässlichen Einnahmen fällig werden und wie viel Geld dann tatsächlich bereitsteht.

Einlage und verfügbares Geld sind verschiedene Größen

Bei der UG muss das festgelegte Stammkapital vor der Anmeldung zum Handelsregister vollständig in Geld eingezahlt sein. Wer einen Euro festlegt, stattet die Gesellschaft aus dieser Einlage zunächst nur mit einem Euro aus. Das kann für das Register genügen, aber weder die notarielle Gründung noch Miete, Waren oder andere anfallende Ausgaben bezahlen. Ein höheres UG-Stammkapital kann den Start besser finanzieren, ohne dass dafür schon das Mindestkapital einer GmbH erreicht werden muss.

Bei einer GmbH mit Bareinlagen ist dagegen zwischen dem festgelegten Stammkapital und dem bereits eingezahlten Betrag zu unterscheiden. Werden zunächst nur 12.500 Euro auf ein Stammkapital von 25.000 Euro eingezahlt, bleibt die restliche Einlage eine Verpflichtung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft. Sie ist noch kein Geld auf deren Konto. Umgekehrt muss eingezahltes Kapital dort nicht unberührt liegen bleiben: Die Gesellschaft kann es für ihre betrieblichen Ausgaben verwenden.

Notar und Register kosten auch bei kleiner UG

Die geringe Einlage macht die Gründung nicht gebührenfrei. Die Gebührenbeispiele der Bundesnotarkammer nennen etwa 105 Euro Notarkosten für eine Einpersonen-UG mit Musterprotokoll und etwa 630 Euro für eine Mehrpersonen-GmbH ohne Musterprotokoll mit 25.000 Euro Stammkapital. Auslagen, Pauschalen und Umsatzsteuer kommen in beiden Beispielen hinzu. Weil sich Beteiligtenzahl und Vertragsform unterscheiden, sind diese Beträge keine Preise für zwei ansonsten gleiche Gründungen.

Für die Gründung fallen außerdem Gerichtsgebühren für den Handelsregistereintrag an; je nach Vorhaben können Beratung oder erforderliche Genehmigungen hinzukommen. Das Musterprotokoll vereinfacht eine standardisierte Gründung, beseitigt aber weder die notarielle Beurkundung noch die laufenden Pflichten der Gesellschaft. Buchführung und Jahresabschluss gehören auch bei der UG zum Aufwand. Wer nur die Einlage und die Notarrechnung betrachtet, lässt damit einen Teil des Startbudgets offen.

Drei Szenarien mit denselben fälligen Ausgaben

Die folgenden Beträge sind hypothetische Rechenannahmen, keine Schätzung typischer Gründungskosten. Nach der Eintragung zahlt die Gesellschaft 800 Euro Gründungsaufwand und bis zum ersten Kundengeld weitere 6.000 Euro für ihren Betrieb. Sie benötigt in diesem Zeitraum also 6.800 Euro liquide Mittel. In allen Szenarien bleiben die Ausgaben gleich; allein die zunächst eingezahlte Einlage ändert sich.

UG mit einem Euro Stammkapital: Aus der vollständig eingezahlten Einlage steht ein Euro bereit. Für die angenommenen Ausgaben fehlen 6.799 Euro. Die niedrige formale Schwelle hilft nur, wenn zusätzliches Geld rechtzeitig und verlässlich verfügbar ist.
UG mit 5.000 Euro Stammkapital: Auch diese Einlage muss vollständig eingezahlt werden. Sie deckt einen großen Teil der angenommenen Ausgaben; bis zum ersten Zahlungseingang bleiben 1.800 Euro zu finanzieren. Die höhere Einlage verändert die besonderen Regeln der UG zur Rücklage und zur Gründung ohne Sacheinlagen nicht.
GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital: Werden bei der Bargründung zunächst 12.500 Euro eingezahlt, verbleiben nach den angenommenen Ausgaben 5.700 Euro auf dem Konto. Die übrigen 12.500 Euro der übernommenen Einlage sind weiterhin geschuldet; der Kontostand hebt diese Pflicht nicht auf.

Ein Fehlbetrag in dieser Rechnung bezeichnet den zusätzlichen Finanzierungsbedarf des angenommenen Zeitraums. Er ist für sich genommen keine Aussage über eine Insolvenz. Weitere Eigenmittel, ein vereinbartes Gesellschafterdarlehen oder frühere Kundenzahlungen können ihn decken, sofern das Geld tatsächlich vor den Rechnungen eingeht. Ein erwarteter Jahresgewinn hilft bei einer früher fälligen Zahlung nicht unmittelbar.

Die UG-Rücklage betrifft Ausschüttungen

Spätere Gewinne unterliegen bei der UG einer zusätzlichen Regel. Nach § 5a GmbHG fließt ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage. Bei einem angenommenen Jahresüberschuss von 8.000 Euro ohne Verlustvortrag wären das 2.000 Euro. Betrüge der Verlustvortrag aus dem Vorjahr 3.000 Euro, läge die Berechnungsgrundlage bei 5.000 Euro und die Zuführung bei 1.250 Euro.

Diese Rücklage ist ein Bilanzposten und kein gesondertes Bankkonto. Ihr Betrag steht nicht für eine gewöhnliche Gewinnausschüttung bereit; die Gesellschaft kann vorhandenes Geld weiterhin für zulässige Betriebsausgaben einsetzen. Der übrige Jahresüberschuss ist ebenfalls nicht automatisch auszahlbar: Eine Ausschüttung hängt unter anderem vom Bilanzgewinn und der verfügbaren Liquidität ab. Die besondere Pflicht, einen Teil des Überschusses in diese gesetzliche Rücklage einzustellen, gilt für die GmbH nicht.

Sacheinlagen und Beteiligungspläne ändern die Wahl

Soll ein Vermögensgegenstand schon bei der Gründung eine Kapitaleinlage ersetzen, kommt dafür die GmbH in Betracht. Eine UG mit Stammkapital unterhalb des GmbH-Mindestbetrags darf bei der Gründung keine Sacheinlagen verwenden. Bei der GmbH müssen Gegenstand und Wert einer Sacheinlage festgelegt und die Bewertung in einem Sachgründungsbericht erläutert werden. Eine eingebrachte Maschine oder Lizenz kann einen Teil der Einlage leisten, schafft aber keine Liquidität für Miete, Löhne oder andere Barzahlungen.

Auch die Beteiligungsstruktur wirkt sich auf die Gründungskosten aus. Das Musterprotokoll ist auf höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer beschränkt; individuelle Regeln lassen sich darin nicht ergänzen. Wer mit weiteren Beteiligten gründet oder besondere Regelungen für Vertretung und Entscheidungen braucht, benötigt einen individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag. Das ist bei UG und GmbH möglich. Geplante Investoren schließen eine UG damit nicht aus, können aber den anfänglich günstigen Weg über das Musterprotokoll unpassend machen.

Der spätere Weg zur GmbH braucht einen Beschluss

Eine UG wird nicht allein durch angesammelte Gewinne zur GmbH. Dafür muss ihr Stammkapital durch einen Kapitalerhöhungsbeschluss auf mindestens 25.000 Euro steigen und die Änderung zum Handelsregister angemeldet werden. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann auch die gebildete Rücklage für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln dienen. Eine UG mit 5.000 Euro Stammkapital müsste ihr festgelegtes Kapital rechnerisch um mindestens 20.000 Euro erhöhen.

Ist die Kapitalerhöhung vollzogen, entfallen die besonderen UG-Regeln; eine gesetzliche Frist für diesen Schritt gibt es nicht. Die direkte GmbH kann daher einen späteren Kapitalerhöhungsbeschluss ersparen, verlangt aber schon zu Beginn eine deutlich höhere Einzahlung. Die UG bewahrt Geld bei der ersten Einzahlung nur dann für andere Zwecke, wenn ihre tatsächlichen Gründungs- und Betriebsausgaben anderweitig gedeckt sind.

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