一级股转还是老股转让：同样卖股，现金去向完全不同

据Kruze Consulting 的股份交易说明，公司增发新权益时，认购款进入公司；现有股东出售老股时，价款付给出售股东。前一种交易增加权益总量，使未参与认购的原股东持股比例下降；后一种交易只更换现有权益的持有人，公司通常没有新资金入账。

所以，投资人支付的总金额，不能直接当作公司的融资额。即使交易前估值、成交单价和付款金额完全相同，买新股与买创始人的老股也可能得到不同的持股比例：增发改变分母，老股转让改变卖方和买方各自持有的数量。

同一笔投资，先算两张股权表

以下是便于比较的假设算例，不是实际交易。公司交易前估值为8000万元，已有800万个等额权益单位：创始人持有600万个，其他股东合计持有200万个。假设没有期权池、可转换工具或其他潜在权益，已发行总量与完全稀释总量相同；新老权益的经济权利也相同。投资人准备支付2000万元，两种方案均按每单位10元成交。

如果2000万元全部用于认购新权益，公司发行200万个新单位，交易后总量变为1000万个。公司收到全部价款；创始人仍持有600万个单位，没有出售自己的权益，但持股比例从75%降至60%。其他股东的200万个单位占20%，投资人新增的200万个单位也占20%。

如果2000万元全部用于购买创始人的老权益，公司不发行新单位，总量仍为800万个。创始人卖出200万个单位并取得价款，剩余400万个单位，占50%；其他股东仍持有200万个单位，占25%；投资人买入200万个单位，同样占25%。这笔股东之间的交易不会让公司账上增加2000万元现金。

• 全部增发：公司到账2000万元，创始人取得交易价款0元；交易后创始人、其他股东和投资人分别持有60%、20%、20%。
• 全部转让老股：公司到账0元，创始人取得2000万元交易价款；交易后三方分别持有50%、25%、25%。

两种方案都使创始人的比例下降，下降的方式却不同。增发后，他的权益数量保持600万个，比例变小是因为总量增加；转让后，总量没有变化，他实际交出了200万个单位。若卖方换成其他早期股东，取得现金和减少持股的人也随之改变。

为什么同样花钱，投资人拿到的比例不同

在增发方案里，8000万元是投前估值。按800万个原有单位计算，每单位价格为10元；公司再发行200万个单位并收到2000万元，按这一简化口径，投后估值为1亿元。投资人的200万个单位占交易后1000万个单位的20%，也等于其投入金额占投后估值的比例。

在老股方案里，投资人以同样的单价买到现有的200万个单位，占原有800万个单位的25%。交易可以用8000万元的同价口径描述公司原有权益，却不能因为投资人付了2000万元，就把这笔股东收款机械地加进公司的投后估值。Carta 的融资后股权表说明将投后估值与新增投资相联系，并把期权池、可转换工具等纳入完全稀释计算。

算例刻意让两类权益同价、同权，并排除了潜在权益。真实交易中，如果新发行权益与老权益附带不同的分红、清算或表决安排，单看每单位价格不足以判断经济利益是否相同。若融资同时扩充期权池，或可转换工具在本轮转为权益，完全稀释的分母也会变化；上述20%和25%便不能直接套用。

老股能让股东变现，价格也未必跟着新股走

老股交易解决的是出售股东的流动性需求。创始人、员工或早期投资人可能希望在公司上市或被收购前出售部分持有权益；买方则取得已经存在的权益。公司是否正在进行新一轮融资，与老股价款是否进入公司，是两个不同的问题。

私营公司的老股通常靠交易双方协商定价。Wefunder 对老股交易的说明指出，买方获得的信息、出售规模、转让限制和其他竞买者都可能影响价格，混合交易的付款也会分别流向公司与出售股东。因此，同一轮交易中出现新股与老股，不表示它们必然采用相同单价。

价格差异还会改变股权表的结果。假如投资人给公司的认购款和给股东的购买款各占一部分，应先按各自价格算出新增单位和转让单位，再相加得到投资人最终持有量。把两笔款合并后除以一个所谓“本轮价格”，可能同时算错公司到账金额和投资人的持股比例。

优先购买权与优先认缴权，约束的不是同一步

在中国境内有限责任公司的情形下，《中华人民共和国公司法》第八十四条与第二百二十七条分别规定了股权对外转让时其他股东的优先购买权，以及增加注册资本时原股东的优先认缴权。两项权利针对不同的权益来源：一项涉及现有股东卖出的权益，另一项涉及公司新增的资本。

创始人向外部投资人转让有限责任公司股权时，应将转让数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东；其他股东在同等条件下有优先购买权。收到书面通知后三十日内未答复，视为放弃；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。买卖双方谈妥价格，仍须把这些条件纳入交割安排。

有限责任公司增资时，原股东在同等条件下原则上有权按照实缴出资比例优先认缴，全体股东另有约定的除外。股份有限公司增资发行新股的规则不同：原股东默认不享有优先认购权，除非章程另有规定或股东会作出相应决议。因此，讨论谁能认购新增权益之前，需要明确公司的组织形式；放弃购买老股的权利，也不能代替对增资安排的处理。

新股和老股混在一笔交易里，钱怎么分

继续沿用前述假设：投资人仍支付2000万元，但其中1000万元认购公司新增的100万个单位，另1000万元从创始人手中买入原有的100万个单位。公司收到前一笔，创始人收到后一笔。交易后权益总量由800万个增至900万个，创始人剩余500万个，其他股东仍有200万个，投资人合计持有200万个。

由此算出，创始人约占55.56%，其他股东与投资人各约占22.22%。在每单位仍为10元、没有其他权益变化的假设下，投后估值为9000万元：原有8000万元投前估值，加上真正进入公司的1000万元。投资人支付的另外1000万元只改变老权益的归属，不构成公司新增融资。

混合交易同时发生两种变化：公司发行新权益，使所有原有持有人的比例受到稀释；创始人再出售部分原有权益，使自己的持有数量进一步减少。若两部分采用不同价格，或期权池与可转换权益也发生变化，就要分别重算新增数量、转让数量和完全稀释总量。投资人总付款额相同，并不足以推出相同的公司到账金额或最终持股比例。

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