期权池融资前扩还是融资后扩：创始人稀释差距藏在分母里

AngelList的期权池说明区分了两种稀释方式：融资前补池，新增预留份额计入本轮定价所用的投前股本，由创始人等原有权益持有人承担稀释；融资后补池，新投资人也会分担。即使投资额、名义投前估值和最终期权池比例相同，两种安排仍会产生不同的投后持股比例。

关键是先确定比例的分子：目标究竟指投后尚未授予的期权余额，还是包括已授予期权在内的整个激励计划。再用相同的起始股权表，分别计算新增预留份额和新投资人取得的份额。以下均为假设的固定价格股权融资，用于比较计算方法，不代表某笔实际交易。

先固定融资前股权表

假设公司融资前有1000万份完全稀释权益单位：创始人持有800万份，原投资人持有100万份，员工已获授予50万份，期权池尚未授予50万份。拟以800万元名义投前估值融资200万元，因此投资额与投前估值之比为25%。这张表不包含需要在本轮转换的其他融资工具。

这里将目标明确为融资完成后尚未授予的余额，分别占投后完全稀释总量的10%和15%。Carta的期权池说明指出，尚未分配的预留份额也计入完全稀释股数。因而，原有50万份未授予余额已经在1000万份的分母中，补池时只能再加新增份额，不能把这50万份重复计入。

员工已获授予的50万份在计算中始终单列，并随其他原有权益一起受到稀释。新增的未授予余额则是未来授予员工的预留额度；把它放进完全稀释股权表，并不等于员工已经取得这些权益。

目标余额为10%：创始人相差约1.05个百分点

若在融资前补池，需要新增约85.714万份。补池后的投前分母约为1085.714万份；按800万元投前估值定价，200万元投资对应约271.429万份。投后完全稀释总量约为1357.143万份，其中未授予余额约135.714万份，正好占10%。创始人占58.95%，原投资人占7.37%，已授予员工期权占3.68%，本轮投资人占20%。

若先按原有1000万份完成融资，新投资人取得250万份，随后再新增约83.333万份预留额度。投后总量约1333.333万份，未授予余额约133.333万份，同样占10%；创始人占60%，原投资人占7.50%，已授予员工期权占3.75%，本轮投资人占18.75%。创始人因此多保留约1.05个百分点，而新投资人的最终比例低于融资前补池时的20%。

两种方案所需的新增份额也不同。融资前补池先扩大定价分母，投资人按同一笔投资额取得的份额随之增加；融资后补池则先把投资人份额固定为250万份，再扩大投后分母。若机械地给两种方案加入同样数量的预留份额，最终不会同时得到相同的10%目标余额。

目标余额提高到15%：差距继续扩大

保持同一张融资前股权表、800万元名义投前估值和200万元投资。若要求融资前补足至投后15%的未授予余额，需要新增约169.231万份；新投资人约取得292.308万份，投后总量约1461.538万份。创始人占54.74%，原投资人占6.84%，已授予员工期权占3.42%，本轮投资人仍占20%。

改为融资后补池，投资人仍先取得250万份，再新增约161.765万份预留额度，投后总量约1411.765万份。创始人占56.67%，原投资人占7.08%，已授予员工期权占3.54%，本轮投资人占17.71%。创始人在两种时点之间的差距约为1.93个百分点，比10%目标时更大。

目标从10%提高到15%，扩大的是未来尚未授予的额度。在融资前补池方案中，创始人投后比例由58.95%降至54.74%，相差约4.21个百分点；这项变化已经体现在完全稀释股权表中，无须等到预留期权实际授出。目标规模是否合适，还取决于后续招聘需要多少权益额度。

从目标比例反推新增份额

设融资前完全稀释总量为N，原有未授予余额为U，投资额与名义投前估值之比为r，约定的投后未授予余额比例为t，新增预留份额为X。融资前补池时，投资人取得r×(N＋X)份，投后分母是(1＋r)×(N＋X)。令(U＋X)占该分母的比例等于t，便得到X＝[t×(1＋r)×N－U]÷[1－t×(1＋r)]。

融资后补池时，投资人先取得r×N份，随后分母才增加X。同一目标对应的公式因此变成X＝[t×(1＋r)×N－U]÷(1－t)。两式的分子相同，分母却不同；融资前扩池还会改变投资人取得的份额。若计算出的X小于或等于零，现有未授予余额已达到所设的最低目标，无须为了达到该目标再增加预留份额。

代入上述假设，N为1000万份，U为50万份，r为25%。t取10%时，两种时点分别需要新增约85.714万份和83.333万份；t取15%时，分别需要约169.231万份和161.765万份。各方最终比例都应以各自的投后完全稀释总量为分母，不能只比较新增额度的绝对数量。

招聘承诺如何改变可用余额

尚未正式授予的份额，未必全都能用于新的招聘。继续假设原有50万份未授予余额中，有30万份已经对应招聘承诺，但尚未完成正式授予；可供其他招聘使用的余额便只有20万份。这30万份仍包含在原有50万份和1000万份的总量里，不能再次加入完全稀释分母。

若条款要求的是扣除承诺后、投后仍有10%的净可用余额，目标分子应从“50万份＋X”改为“20万份＋X”，而投前总量N仍为1000万份。融资前因此需要新增120万份，融资后需要新增约116.667万份；两者分别比不扣除承诺时多约34.286万份和33.334万份。此时全部未授予余额占投后总量的比例会高于10%，因为其中仍包含已对应招聘承诺的30万份。

一般化计算时，若已承诺但未授予的数量为C，只需把两条公式分子里的U替换为U－C，N保持不变。同一假设下，净可用余额目标若提高到15%，融资前与融资后分别需新增约206.154万份和197.059万份。若条款所称的目标本来就包括全部尚未正式授予的余额，则仍使用上一节的结果。这里的差别来自目标余额的定义，而非改变了既有权益总量。

用每份价格反推有效投前估值

Founders Fund的条款解释区分了补池后的名义投前估值与有效投前估值：融资前新增的预留份额进入投前定价分母，在名义估值不变时降低每份原有权益对应的发行价格。融资后补池则先按原有投前分母确定本轮发行份额。

本例若不在融资前补池，800万元除以原有1000万份，发行价格为每份0.8元。融资前补到10%时，价格变为800万元除以约1085.714万份，即每份约0.7368元；补到15%时约为每份0.6842元。把这两个价格分别乘回原有1000万份，得到约736.84万元和684.21万元。这是原有完全稀释股本按本轮价格计算的有效投前估值，并非另行商定的一份正式估值。

反推式为：原有股本的有效投前估值＝名义投前估值×N÷(N＋X)，其中X取融资前新增的预留份额。它说明为什么两份名义投前估值相同的条款，仍可能给原有权益对应不同的每份价格。与投后持股比例一起计算，才能看清池规模和补池时点合在一起的经济结果。

条款中的比例要对应同一张股权表

Carta的融资条款指南将期权池规模及其在融资前还是融资后计入，列为可谈判的经济条件。在上述模型中，约定需要同时说清目标比例的计算时点、完全稀释分母的范围、目标指未授予总余额还是扣除承诺后的净可用余额，以及本轮投资人份额是在补池前还是补池后确定。

这些定义确定后，创始人和原投资人的投后比例、已授予员工期权的比例、新投资人的最终比例，以及未来仍可授予的余额，才会落在同一套数字里。对于名义估值相同的报价，融资前补池还需连同每份发行价格计算：它决定了新增预留份额有多少实际由原有权益承担。

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