Как зарегистрировать ООО

Здравствуйте!

Гайд по самостоятельной подготовке документов

Общество с ограниченной ответственностью — самая популярная форма ведения бизнеса в России.

Предпринимателей привлекают преимущества, которые дает такой вариант организации дела: возможность заниматься почти всеми видами деятельности, развивать дело вместе с партнерами, привлекать инвестиции.

Рассказываем, что нужно сделать для регистрации нового ООО.

Учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть следующие субъекты. 

Граждане России. Но есть ограничения для некоторых категорий физлиц, которым запрещено быть учредителями ООО:

П. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

• сенаторам Совета Федерации и депутатам Госдумы (подп. «г» ч. 2 ст. 6 Федерального закона от 08.05.1994 № 3-ФЗ);
• госслужащим, кроме случаев, установленных федеральными законами или международным договором РФ (п. 3 ч. 1 ст. 17 Закона о госслужбе);
• судьям (подп. 4 п. 3 ст. 3 Закона о статусе судей).

Также существуют дополнительные ограничения для некоторых физлиц на участие в ООО, которое занимается определенным видом деятельности. Например, человек с судимостью за умышленное преступление не может быть учредителем ЧОП (ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 № 2487-1).

Российские юрлица или некоммерческие организации. Но закон и здесь устанавливает ограничения.

Например, хозяйственное общество не может быть единственным учредителем компании, если оно само состоит из одного лица. Учредителем ООО не может быть паевой инвестиционный фонд, поскольку он не является юрлицом. При этом учредитель общества может передать свою долю в компании такому фонду.

Иностранные граждане и компании. Тут тоже есть ограничения. Например, иностранные физлица и юрлица не могут выступать в качестве учредителей компаний, которые являются СМИ (ст. 19.1 Закона РФ от 27.12.1991 № 2124-1).

Российская Федерация, субъект РФ, муниципальное образование.От имени РФ или субъекта учредителем ООО выступают госорганы, от имени муниципалитетов ― органы местного самоуправления (ст. 125 ГК РФ).

Зарегистрировать компанию может один человек. Максимальное число учредителей — 50 человек. Если их больше, то придется регистрировать акционерное общество или производственный кооператив. 

Этап 1

Подготовить документы 

Для регистрации ООО нужно подать в налоговую инспекцию пакет документов. Это можно сделать самостоятельно или с помощью юриста. Стоимость подготовки документов может отличаться в десятки раз и зависеть от разных факторов, например от особенностей структуры и компетенций органов управления будущей компании, необходимости учитывать их в уставе, известности юридической компании.

Ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Разберем подробнее, какие документы являются обязательными.

Решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью

Если компанию планируют создать несколько партнеров, то это будет протокол общего собрания учредителей общества, если один предприниматель ― решение единственного учредителя. В решении об учреждении ООО нужно указать следующую информацию.

Наименование новой компании. У организации должно быть полное фирменное наименование на русском языке, которое включает наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Можно иметь сокращенное фирменное наименование, которое состоит из полного или сокращенного наименования и слов «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуры «ООО».

Пример. Предприниматель решил открыть транспортную компанию и назвать ее «Новые логистические технологии», тогда:

• полное наименование ― общество с ограниченной ответственностью «Новые логистические технологии»;
• сокращенное наименование ― ООО «Новые логистические технологии», общество с ограниченной ответственностью «НЛТ» или ООО «НЛТ».

Общество вправе иметь полное или сокращенное фирменное наименование на языках народов России или на иностранном языке. 

Пример. Если предприниматель проживает в Казани и решил, что у компании должно быть наименование на татарском языке:

• полное наименование ― «Яңа логистик технологияләр» җаваплылыгы чикләнгән җәмгыяте;
• сокращенное наименование ― ҖЧҖ «Яңа логистик технологияләр», ҖЧҖ «ЯЛТ».

Со временем предприниматель планирует развивать свой бизнес за рубежом, и на этот случай можно сразу предусмотреть фирменное наименование на английском:

• полное ― limited liability company «New Logistic Technologies»;
• сокращенное ― «New Logistic Technologies» LLC, «NLT» LLC.

Фирменное название на русском языке может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции, кроме терминов и аббревиатур, которые отражают организационно-правовую форму. В нашем примере название компании могло бы быть таким:

• полное — общество с ограниченной ответственностью «Нью Логистик Технолоджис»;
• сокращенное ― ООО «Нью Логистик Технолоджис». 

При выборе названия для компании нужно учитывать ограничения. Например, в название компании нельзя включать:

• полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств;
• полные или сокращенные официальные наименования госорганов; 
• обозначения, которые противоречат общественным интересам и принципам гуманности и морали. 

А чтобы использовать в названии слова «Российская Федерация», «Россия» и производные от них, понадобится разрешение Министерства юстиции России: только с таким разрешением предприниматель может назвать компанию ООО «Российские логистические технологии».

Адрес создаваемой компании. Регистрировать компанию можно в нежилом помещении, в квартире или в индивидуальном жилом доме. Если компания будет расположена в жилом помещении, то его собственником должен быть учредитель ООО, директор или генеральный директор.

В решении об учреждении компании адрес указывают полностью с отражением населенного пункта и точного адреса. 

Размер уставного капитала и порядок распределения долей между учредителями. Минимальный размер уставного капитала компании — 10 000 ₽. В решении об учреждении нужно отразить, в каких долях капитал распределяется между партнерами. Размеры долей можно указывать в процентах или в виде дроби.

Ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Пример. Предприниматель решил открыть ООО вместе с партнером. Они решили, что уставный капитал составит 10 000 ₽, а доли будут распределены в пропорции: 90 % и 10 %. В решении об учреждении компании это отразят так:

«Установить размер уставного капитала Общества в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей.

Распределить уставный капитал Общества среди учредителей следующим образом:

• Данилов Николай Михайлович ― доля в размере 10 % (десять процентов) от уставного капитала номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей;
•  Петровский Иван Григорьевич — доля в размере 90 % (девяносто процентов) от уставного капитала номинальной стоимостью 9000 (девять тысяч) рублей».

Также в решении об учреждении ООО нужно указать, в течение какого срока учредители оплатят свои доли в уставном капитале. Но в любом случае это не должно занять больше 4 месяцев с момента государственной регистрации ООО:

Ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Осуществить оплату долей в уставном капитале Общества денежными средствами в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества».

На основании какого устава будет действовать компания. Устав ― это учредительный документ ООО. В нем отражены все аспекты деятельности компании, например цели деятельности, органы управления, порядок распределения прибыли и др. Учредители могут утвердить индивидуальный устав или действовать на основании типового устава, который утвержден правительством.

Ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Если партнеры договорились, что общество будет действовать на основании типового устава, то выбрать оптимальный вариант поможет сервис на сайте налоговой. В типовых уставах разнятся комбинации общих норм закона: порядок отчуждения долей в уставном капитале другим участникам и третьим лицам, правила выхода из ООО, наследования долей в уставном капитале, количество руководителей.

Допустим, что предприниматель с партнером решили, что компания будет действовать на основании типового устава. Тогда в решении об учреждении компании они укажут:

«Установить, что Общество будет действовать на основании типового устава № 24, утвержденного Приказом Министерства экономического развития РФ от 1 августа 2018 года № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».

Руководитель компании. В решении нужно указать, кто избран руководителем (директором, генеральным директором) компании и на какой срок. Это может быть как один из учредителей создаваемой компании, так и сторонний человек. Нужно полностью отразить информацию о человеке — Ф. И. О., дату рождения, паспортные данные, место жительства:

«Избрать в качестве единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) Петровского Ивана Григорьевича, <год рождения>, паспорт гражданина РФ <паспортные данные>, зарегистрированного по адресу: <адрес регистрации>, сроком на 5 лет».

В налоговую нужно предоставить один экземпляр решения об учреждении ООО.

Устав общества с ограниченной ответственностью

Устав ― главный документ ООО, в нем описаны все аспекты деятельности компании.

Согласно Закону об ООО, в обязательном порядке в уставе должны быть указаны:

• полное и сокращенное фирменное наименование;
• место нахождения;
• состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений по вопросам деятельности фирмы;
• размер уставного капитала;
• права и обязанности участников общества;
• порядок и последствия выхода участника из общества, если такое право предусмотрено;
• порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• порядок хранения документов компании.

Учредители могут предусмотреть в уставе и другие вопросы, например:

• срок, на который создается компания. По умолчанию ООО создается без ограничения срока, но устав может установить точный срок, например 5 лет, или зафиксировать событие, после которого компания будет ликвидирована, например при достижении определенной годовой прибыли;
• правила голосования по определенным вопросам. Например, чтобы внести изменения в устав компании, нужно собрать не менее ⅔ голосов всех собственников компании. Но в уставе может быть правило о единогласном решении всех партнеров; 

• порядок отчуждения доли или ее части другим участникам ООО. По закону участник ООО может в любой момент продать или подарить свою долю или ее часть партнерам. Но в уставе можно закрепить правило, что сначала для этого нужно получить согласие других участников ООО, которые не являются стороной сделки.

Ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

В налоговую нужно предоставить два экземпляра устава: один остается в регистрационном деле компании, другой с отметкой налоговой о регистрации вернется обществу.

Квитанция об оплате государственной пошлины

Размер госпошлины за регистрацию компании — 4000 ₽. Если учредителей несколько, то сумма делится между ними поровну. Оплатить пошлину можно на сайте ФНС после того, как будет подписано решение об учреждении ООО.

Сначала нужно выбрать, кто является плательщиком пошлины и учредителем ООО.

Затем указать наименование и размер платежа, полный адрес регистрации ООО, а также Ф. И. О., ИНН и адрес места жительства учредителя

Заявление по форме Р11001

Заявление по форме Р11001 нужно заполнять в соответствии с правилами, иначе налоговая откажет в регистрации. Можно скачать образцы, но удобнее заполнять форму через специальную программу, которая помогает заполнить все графы по правилам. 

Если наш предприниматель из примера решит зарегистрировать компанию вместе с партнером, то заявление будет выглядеть так:

На странице 1 указывают полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке, сведения о наличии наименования на языках народов РФ или на иностранном языке указывают кодами, например 016 — код английского языка, 228 — татарского

На странице 2 указывают полное и сокращенное наименование ООО на английском языке, а также субъект РФ и населенный пункт, в котором располагается компания

На странице 3 указывают полный адрес компании с указанием улицы, дома и помещения

На странице 4 указывают адрес электронной почты компании, размер ее уставного капитала и номер типового устава, на основании которого будет действовать компания

На листе Б — сведения об учредителях компании. На странице 5 указывают Ф. И. О., ИНН, дату и место рождения, паспортные данные первого учредителя

На странице 6 — номинальная стоимость и размер доли первого учредителя

На странице 7 — Ф. И. О., ИНН, дата и место рождения, паспортные данные второго учредителя

На странице 8 — номинальная стоимость и размер доли второго учредителя

На листе Е указывают информацию о руководителе компании. На странице 9 — Ф. И. О., ИНН и место рождения генерального директора

На странице 10 — паспортные данные и наименование должности руководителя

На листе Ж (страница 11) указывают виды деятельности ООО по ОКВЭД, например для транспортной компании подойдут коды 49.41 и 49.42. 

На листе И указывают данные о заявителях — всех учредителях ООО. На странице 12 — Ф. И. О., ИНН, дата и место рождения первого учредителя

На странице 13 — паспортные данные, электронная почта и номер телефона первого учредителя

На странице 14 учредитель должен от руки полностью написать свои фамилию, имя и отчество, а также поставить подпись

На странице 15 — Ф. И. О., ИНН, дата и место рождения второго учредителя

На странице 16 — паспортные данные, электронная почта и номер телефона второго учредителя

На странице 17 второй учредитель должен от руки полностью написать фамилию, имя и отчество и поставить подпись

Этим список обязательных документов исчерпывается. Но на практике понадобятся еще несколько.

Договор об учреждении общества 

Налоговая его не запрашивает при подаче документов на регистрацию ООО. Но в случае если компанию учреждает несколько партнеров, то они обязаны подготовить договор об учреждении общества.

Ст. 89 ГК РФ

Ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Договор должен содержать следующие сведения:

• дата и место заключения договора;
• информация об учредителях. Для физлиц — полное имя, дата и место рождения, паспортные данные и место жительства. Для организаций ― полное наименование, ОГРН, ИНН, КПП, юридический адрес, а также сведения о лице, которое подписывает договор от имени компании;
• данные о будущей компании: полное и сокращенное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, сведения о размере долей всех учредителей, порядок и срок их оплаты.

Учредители могут включить в договор и другие вопросы, например распределить между собой расходы на оплату услуг юриста, который подготовит документы.

Документы, которые подтверждают согласие собственников помещения на регистрацию ООО по данному адресу

В законе о таких документах не говорится. Но по факту налоговая отказывает в регистрации ООО по причине недостоверности сведений об адресе, если не предоставить документ о согласии собственника помещения на регистрацию ООО по этому адресу.

Если помещение арендуют, то нужно запросить у собственника гарантийное письмо с подтверждением, что данный адрес будет предоставлен компании и в случае регистрации ООО с ней будет заключен договор аренды помещения.

Попросите собственника указать контактные данные на случай, если налоговый инспектор решит связаться с ним для проверки.

Если в планах — зарегистрировать компанию по домашнему адресу учредителя или руководителя, то нужно подготовить:

• письмо-согласие с регистрацией ООО по адресу от всех собственников квартиры или дома;
• копию свидетельства о праве собственности или выписку из ЕГРН;
• копию паспорта собственника квартиры.

Пример письма-согласия в случае, если адресом ООО является домашний адрес учредителя

Уведомление о переходе на УСН при необходимости 

Если учредители планируют работать по упрощенной системе налогообложения, то одновременно с комплектом документов для регистрации компании нужно подать в налоговую уведомление о переходе на УСН.

Если этого не сделать, то налоговая автоматически поставит компанию на учет по ОСНО.

Какую систему налогообложения выбрать: ОСНО или УСН

Пример уведомления о переходе на УСН

Этап 2

Подать документы в налоговую

Когда все документы готовы, их нужно подать в налоговую инспекцию, которая отвечает за регистрацию юрлиц и ИП по месту нахождения будущей компании. Найти контакты нужной инспекции можно на сайте ФНС.

Для этого нужно выбрать «Юридическое лицо» и указать полный адрес, по которому будет зарегистрирована компания

Направить документы на регистрацию можно несколькими способами.

Лично. Для этого всем учредителям компании придется вместе прийти в инспекцию с паспортами. За регистрацию юрлиц в каждом регионе отвечает одна инспекция. Например, в Москве это МРИ ФНС № 46, в Ярославской области ― МРИ ФНС № 7 по Ярославской области.

По почте. Перед отправкой придется удостоверить подписи всех учредителей на заявлении Р11001 у нотариуса. Отправить комплект нужно заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложений.

Через МФЦ. В этом случае платить госпошлину за регистрацию ООО не нужно. Но учитывайте, что в зависимости от региона принимают документы в разном режиме. Например, в Екатеринбурге это делает любой МФЦ, а в Татарстане ― только МФЦ для бизнеса.

Через портал «Госуслуги». В этом случае госпошлину платить тоже не нужно. Для подачи документов каждый учредитель должен иметь усиленную квалифицированную электронную подпись, выданную одним из удостоверяющих центров.

Для отправки документов нужно зайти в личный кабинет и с помощью поиска перейти на страницу «Государственная регистрация юридического лица при его создании»

После этого нужно последовательно указать информацию о компании, учредителях, руководителе, видах деятельности по ОКВЭД, уставном капитале и долях учредителей.

Через нотариуса. В законе нет требования о нотариальном удостоверении подписей учредителей в заявлении Р11001. Но если обратиться к нотариусу, то он сам направит документы в налоговую. Удостоверение заявления будет стоить от 1000 ₽. А платить госпошлину в этом случае не нужно.

Через сайт ФНС. Для подачи этим способом нужна усиленная квалифицированная электронная подпись. Платить госпошлину не придется. Для подачи документов на сайте ФНС нужно выбрать «Юридические лица» → «Зарегистрировать».

После этого авторизоваться через аккаунт на «Госуслугах», электронную почту или с использованием электронной подписи

Далее — создать заявление, указать все данные об ООО и направить заявление с помощью УКЭП

Если все оформлено правильно, налоговая зарегистрирует ООО в течение 3 рабочих дней с момента получения документов. Она отправит на электронную почту компании решение о государственной регистрации, лист записи о внесении компании в ЕГРЮЛ и устав с отметкой о регистрации. С этого момента ООО может начинать работу.

До новых встреч!