PSA czy sp. z o.o.? Kapitał 1 zł nie usuwa dodatkowych formalności

Jeśli założyciele wnoszą pieniądze, nie planują przyznawać praw za pracę, a skład właścicieli ma pozostać stabilny, sp. z o.o. jest zwykle prostszym wyborem. PSA zyskuje przewagę, gdy współzałożyciel ma objąć akcje za pracę lub usługi albo gdy firma planuje kolejne emisje i zmiany akcjonariatu. Minimalny kapitał akcyjny PSA wynosi 1 zł, a kapitał zakładowy sp. z o.o. 5 tys. zł, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

Niski próg kapitałowy nie oznacza równie małej liczby obowiązków. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wskazuje, że akcje PSA muszą być zapisane w rejestrze akcjonariuszy, który może prowadzić między innymi notariusz lub firma inwestycyjna. Założyciele muszą więc ocenić nie tylko wkłady na start, lecz także sposób obsługi praw właścicieli w czasie działania spółki.

Kapitał i wkład pracy

W sp. z o.o. udziały mają wartość nominalną i składają się na kapitał zakładowy. Akcje PSA nie mają wartości nominalnej i nie są częściami kapitału akcyjnego. Dzięki temu niski kapitał PSA nie określa wartości praw przyznanych każdemu akcjonariuszowi, ale też nie zastępuje ustaleń o tym, jakie wkłady mają zostać wniesione.

Akcje PSA można objąć w zamian za świadczenie pracy lub usług. Sama praca nie może jednak pokryć kapitału akcyjnego: na ten cel potrzebny jest dopuszczalny wkład pieniężny albo niepieniężny innego rodzaju. W sp. z o.o. pracy i usług nie można wnieść jako aportu na pokrycie udziałów. To rozróżnienie ma znaczenie, gdy jedna osoba finansuje przedsięwzięcie, a druga wnosi do niego własną pracę.

Umowa PSA powinna określać rodzaj i czas pracy lub usług wnoszonych jako wkład. Założyciele muszą osobno ustalić, ile akcji przypadnie za takie świadczenie i jakie prawa będą z nimi związane. Możliwość objęcia akcji za pracę daje narzędzie do podziału własności, lecz nie rozstrzyga automatycznie, co stanie się z zobowiązaniem współzałożyciela, jeśli przestanie świadczyć obiecane usługi.

Założenie spółki: kiedy wzorzec S24 wystarcza

Obie formy można zawiązać przez S24 albo na podstawie umowy zawartej u notariusza, co opisuje porównanie inFaktu. S24 pozwala skorzystać z gotowego wzorca umowy. Jeśli założyciele potrzebują od początku własnych postanowień dotyczących wkładów lub praw właścicieli, znaczenie ma jednak treść umowy, a nie sama wygoda złożenia wniosku przez internet.

W PSA zakładanej z użyciem wzorca akcje pierwszej emisji można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi. Współzałożyciel, który ma już przy zawiązaniu spółki objąć akcje za pracę, potrzebuje zatem umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego. Przy zakładaniu sp. z o.o. przez wzorzec jej kapitał zakładowy również pokrywa się wyłącznie pieniędzmi; dopuszczalny aport wymaga innego sposobu przygotowania umowy.

Obrót prawami i wejście inwestora

Sprzedaż akcji PSA wymaga formy dokumentowej. Co do zasady nabywca uzyskuje akcje z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy, więc samo uzgodnienie transakcji nie kończy zmiany właściciela. Spółka wybiera uprawniony podmiot prowadzący rejestr, zawiera z nim umowę i musi uwzględniać obsługę wpisów przy kolejnych zmianach.

W sp. z o.o. zbycie udziałów co do zasady wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Dla spółki założonej przy użyciu wzorca przewidziano także zbycie przez odpowiedni wzorzec elektroniczny. Przy sporadycznej zmianie wspólnika ta procedura może być akceptowalna; przy częstych transakcjach warto zestawić ją z dokumentową formą zbycia akcji PSA i obowiązkowym wpisem nabywcy do rejestru.

PSA pozwala emitować nowe akcje i określać w umowie spółki szczególne uprawnienia związane z akcjami. Dotychczasowym akcjonariuszom zasadniczo przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji, chyba że umowa lub uchwała stanowią inaczej. To ważny element planowania rundy: przyjęcie inwestora wymaga ustalenia, kto obejmie akcje i jakie prawa zachowają założyciele. Sp. z o.o. także może przyjąć inwestora przez przeniesienie udziałów lub podwyższenie kapitału, więc sam zamiar pozyskania finansowania nie przesądza wyboru PSA.

Organy i odpowiedzialność

Sp. z o.o. ma zarząd i zgromadzenie wspólników; rada nadzorcza albo komisja rewizyjna zależy od postanowień umowy lub ustawowych wymogów. W PSA działa zarząd albo rada dyrektorów, a przy zarządzie można ustanowić radę nadzorczą. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją i sprawuje nadzór. Wybór organu wpływa więc na podział ról w firmie, lecz nie zastępuje ustalenia zasad podejmowania decyzji istotnych dla założycieli i inwestorów.

Wspólnik sp. z o.o. i akcjonariusz PSA co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki z samego powodu posiadania udziałów lub akcji. Inna jest sytuacja osoby zarządzającej. Gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, przepisy przewidują odpowiedzialność członków zarządu za jej zobowiązania oraz określają przesłanki uwolnienia się od tej odpowiedzialności. W PSA, w której powołano radę dyrektorów, przepisy odnoszące się do członków zarządu obejmują odpowiednio dyrektorów.

Koszty i podatki poza progiem kapitałowym

Kapitał wniesiony do spółki jest jej zasobem, a nie opłatą za rejestrację. Osobno powstają koszty przygotowania umowy, wpisu do rejestru, księgowości i późniejszych zmian. W PSA dochodzi umowa z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy; wysokość opłat za tę obsługę zależy od jego oferty. W sp. z o.o. koszty zmian właścicielskich mogą wynikać z wymaganej formy zbycia udziałów.

Podatki również należy porównywać oddzielnie od kapitału i odpowiedzialności właścicieli. Znaczenie mają między innymi sposób osiągania dochodu przez spółkę oraz rodzaj wypłat na rzecz wspólników lub akcjonariuszy. Samo zestawienie progów kapitałowych nie pokazuje ani przyszłych kosztów prowadzenia firmy, ani obciążenia konkretnej wypłaty.

Wybór zależy od planu właścicielskiego

• Firma bez planu wejścia inwestora. Gdy wkłady są dopuszczalne w obu formach, a właściciele nie przewidują częstych zmian, sp. z o.o. jest zwykle naturalnym punktem wyjścia. Niższy kapitał PSA nie daje wtedy oczywistej korzyści równoważącej obsługę rejestru akcjonariuszy.
• Startup z wkładem pracy. PSA pozwala przyznać współzałożycielowi akcje za pracę lub usługi. Ten scenariusz wymaga opisania świadczenia w umowie oraz zapewnienia odrębnego wkładu na kapitał akcyjny. Jeśli akcje za pracę mają być objęte przy zawiązaniu spółki, wzorzec S24 nie wystarczy.
• Projekt z częstymi zmianami akcjonariatu. Forma dokumentowa zbycia akcji i możliwość projektowania kolejnych emisji przemawiają za rozważeniem PSA. Każdą zmianę trzeba jednak przeprowadzić zgodnie z zasadami dotyczącymi akcji i rejestru, a korzyść z elastyczności zestawić z kosztami jego stałej obsługi.

Przeczytaj także:

• Cursor czy GitHub Copilot? Tańszy plan nie zawsze oznacza tańsze agenty
• Freemium czy trial? Więcej rejestracji nie musi dawać więcej klientów
• Kontrakt B2B nie zastąpi etatu samą nazwą — liczy się sposób pracy