Data room dla inwestora: brak praw do kodu może zatrzymać rundę

Data room dla inwestora przygotuj jako indeksowane repozytorium dokumentów spółki, udziałów lub akcji, finansów, umów, praw do produktu i RODO. PFR w poradniku o legal due diligence wymienia brak skutecznego nabycia praw do kluczowych elementów produktu wśród ryzyk, które mogą obniżyć wycenę, opóźnić inwestycję lub zablokować transakcję.

Zanim udostępnisz pliki, porównaj cap table z dokumentami korporacyjnymi i ustal podstawę korzystania z kodu stworzonego przez każdą osobę zaangażowaną w produkt. W indeksie oznacz brakujące dokumenty, właściciela sprawy i status wyjaśnienia. Inwestor musi móc odtworzyć stan spółki z dokumentów, a nie tylko z prezentacji i arkusza.

Struktura folderów gotowa do skopiowania

Nadaj folderom stałe numery i zachowaj je także wtedy, gdy inwestor prześle własny kwestionariusz. Poniższy układ jest propozycją dla polskiej spółki z o.o. lub prostej spółki akcyjnej (PSA); pytania inwestora można przypisać do pozycji indeksu bez przenoszenia tych samych plików do kilku miejsc.

• 00_INDEKS — spis plików, opis zawartości, data aktualizacji, osoba odpowiedzialna, powiązanie z pytaniem inwestora oraz lista braków.
• 01_SPÓŁKA_I_KAPITAŁ — umowa spółki, odpis KRS, uchwały i protokoły, dokumenty zmian kapitału, cap table, lista wspólników albo dane z rejestru akcjonariuszy, umowy inwestycyjne i program opcyjny, jeśli istnieje.
• 02_FINANSE_I_PODATKI — sprawozdania finansowe, aktualne wyniki zarządcze, prognoza z założeniami, zobowiązania, finansowanie dłużne i istotne dokumenty podatkowe.
• 03_UMOWY_HANDLOWE — ważne kontrakty z klientami, dostawcami i partnerami, aneksy, wypowiedzenia oraz zestawienie istotnych zobowiązań.
• 04_ZESPÓŁ — umowy z pracownikami i współpracownikami, zakresy obowiązków, zasady wynagradzania i dokumenty dotyczące opcji lub akcji dla zespołu.
• 05_PRODUKT_I_PRAWA — umowy z twórcami kodu, grafiki i innych elementów produktu, potwierdzenia odbioru prac, licencje oraz wykaz komponentów zewnętrznych i open source.
• 06_RODO_I_ZGODNOŚĆ — dokumentacja przetwarzania danych, umowy powierzenia, polityka prywatności, procedury oraz dokumenty dotyczące wymogów właściwych dla działalności spółki.
• 07_POSTĘPOWANIA_I_ZEZWOLENIA — informacje o sporach i postępowaniach oraz zezwolenia, jeżeli są potrzebne w danej działalności.

Przy pozycji, która spółki nie dotyczy, wpisz „nie dotyczy”. Przy brakującym dokumencie podaj powód i termin wyjaśnienia, zamiast zostawiać pusty folder. Dzięki temu osoba badająca spółkę odróżni świadomie opisany stan od przeoczenia.

Cap table: oddziel obecny stan od planowanych zmian

Cap table powinien pozwalać prześledzić każdą zmianę własności od dokumentu źródłowego do aktualnego stanu. Pokaż istniejące udziały lub akcje osobno od opcji, przyrzeczonych przydziałów i skutków planowanej rundy. Dołącz umowy zbycia lub objęcia, uchwały i dokumenty zmian kapitału; rozbieżność między nimi a arkuszem opisz przy właściwej pozycji indeksu.

W spółce z o.o. zestaw listę wspólników i dokumenty zmian z danymi rejestrowymi. Wyszukiwarka KRS udostępnia informacje odpowiadające odpisowi aktualnemu i pełnemu, który obejmuje również dane wykreślone. Arkusz cap table, lista wspólników i odpis pełnią różne funkcje, dlatego przechowuj je razem z dokumentami wyjaśniającymi historię zmian.

W PSA punktem odniesienia dla aktualnego stanu akcji jest rejestr akcjonariuszy. Materiał PARP o PSA wskazuje, że nabycie akcji następuje z chwilą wpisania nabywcy do tego rejestru. Jeżeli arkusz uwzględnia uzgodnioną transakcję przed wpisem, oznacz ją jako planowaną, zamiast dopisywać nabywcę do obecnej struktury.

Prawa do kodu: sprawdź drogę od twórcy do spółki

Sporządź wykaz istotnych części produktu i przypisz do każdej osoby, które ją tworzyły: pracowników, założycieli, współpracowników oraz dostawców. Następnie połącz ich wkład z umową, zakresem obowiązków lub inną podstawą, z której wynikają prawa spółki. Przy kodzie tworzonym przez pracownika sprawdź, czy praca mieściła się w jego obowiązkach i czy umowa nie zmienia zasad dotyczących praw; przy współpracy zewnętrznej ustal, co dokładnie przeniesiono lub objęto licencją.

• Czy właściwą stroną umowy jest spółka, która przedstawia produkt inwestorowi?
• Czy da się rozpoznać utwór i zakres pracy objęty umową?
• Czy wskazane pola eksploatacji odpowiadają sposobowi korzystania z produktu?
• Czy spełniono warunki przejścia praw zapisane w umowie, takie jak przyjęcie pracy lub zapłata?
• Czy spółka ma dostęp do wydanego kodu oraz zna warunki użycia komponentów zewnętrznych?

Przy umownym przeniesieniu autorskich praw majątkowych forma ma znaczenie dla skuteczności nabycia. Omówienie PARP wskazuje wymóg formy pisemnej albo równoważnej formy elektronicznej z kwalifikowanym podpisem oraz znaczenie określenia utworu, pól eksploatacji i chwili przejścia praw. Zamówienie, faktura czy przesłany skan same w sobie nie zastępują oceny, czy spółka skutecznie nabyła potrzebne prawa.

Finanse, umowy i RODO: pokaż dane w ich kontekście

W części finansowej połącz zatwierdzone sprawozdania z bieżącymi danymi użytymi w rozmowach z inwestorem. Przy prognozie zapisz założenia dotyczące przychodów, kosztów i potrzebnego finansowania. Jeżeli wynik księgowy różni się od raportu zarządczego lub prezentacji, dodaj krótkie objaśnienie przy odpowiednich plikach, tak by różnicę można było prześledzić.

Przy umowach handlowych wskaż okres obowiązywania, zasady wypowiedzenia i postanowienia istotne przy zmianie właścicielskiej. Folder zespołu powiąż z wykazem twórców produktu, aby umowy dotyczące praw nie były oderwane od rzeczywistego wkładu poszczególnych osób. Dla RODO zbierz dokumenty opisujące role spółki i dostawców oraz zawarte umowy powierzenia; przed udostępnieniem danych klientów lub akt kadrowych ogranicz ich zakres do potrzeb danego etapu badania.

Właściciel dokumentów, aktualizacje i dostęp

Wyznacz jedną osobę odpowiedzialną za spójność całego repozytorium. Brytyjska checklista data roomu, przygotowana dla firm sektora kosmicznego, zaleca indeks, właściciela repozytorium, kwartalne aktualizacje, próbne due diligence, kontrolę wersji i szczegółowe logi dostępu. Poniższa macierz jest propozycją organizacyjną dla spółki przygotowującej rundę:

• Spółka i cap table — zarząd lub prawnik spółki; aktualizacja po każdej zmianie i przegląd kwartalny.
• Finanse — osoba odpowiedzialna za finanse; dane zarządcze co miesiąc, sprawozdania po zamknięciu właściwego okresu.
• Umowy handlowe i zespół — osoby prowadzące dany obszar; aktualizacja po podpisaniu, zmianie lub rozwiązaniu umowy.
• Prawa do produktu — osoba prowadząca produkt wraz z prawnikiem; aktualizacja po dołączeniu twórcy, komponentu lub zmianie istotnej umowy.
• RODO i dostęp — osoba odpowiedzialna za zgodność; aktualizacja po zmianie procesu lub dostawcy oraz przegląd kwartalny.

Przed otwarciem repozytorium poproś osobę spoza zespołu układającego pliki, by odtworzyła strukturę własności, główne dane finansowe i drogę praw do produktu wyłącznie z udostępnionych materiałów. Inwestorom nadawaj indywidualny dostęp odpowiedni do etapu rozmów; pliki wrażliwe udostępniaj węższej grupie. Zachowuj poprzednie wersje, daty podmiany i historię dostępu, a po zakończeniu procesu cofaj uprawnienia.

Przeczytaj także:

• Kontrola YouTube nie daje gwarancji — roszczenie może przyjść po publikacji
• Crowdlending czy obligacje? Brak gwarancji nie oznacza tego samego ryzyka
• Mistral OCR czy Azure? Tańsza strona może oznaczać więcej kodu