Sjekk startupen: aksjeeierboken kan avsløre feil

Be om aksjeeierboken før du binder penger i et unotert selskap, og sammenlign den med eieroversikten som ligger til grunn for investeringstilbudet. Et avvik i hvem som eier aksjene, må forklares før du kan vurdere eierandelen du tilbys. Brønnøysundregistrenes veiledning om aksjeeierboken slår fast at alle aksjeselskaper skal ha en bok som viser de nåværende eierne, og at den skal være tilgjengelig for alle.

Kontrollen kan deles i det du finner selv, dokumentene selskapet må gi deg, og beslutningene funnene krever. Etter eierskapet bør du kontrollere registrerte selskapsopplysninger, beslutninger bak aksjene, økonomi, vesentlige avtaler og rettighetene til produktet. Da bruker du mest tid på forhold som faktisk kan endre hva du kjøper, hva selskapet trenger av kapital, eller om investeringen kan gjennomføres.

Avklar eierskapet før resten av gjennomgangen

Be om en oppdatert aksjeeierbok og en eieroversikt, ofte kalt cap table, som viser hvordan den planlagte emisjonen påvirker fordelingen. Sammenlign eiernavn og antall aksjer, og spør om eierandelen i tilbudet er beregnet før eller etter emisjonen. Aksjeeierboken viser dagens eiere; oversikten over fremtidig eierskap må også ta hensyn til dokumenterte opsjoner, tegningsretter og konvertible lån.

Hvis oversiktene ikke stemmer, be om dato og dokumentasjon for overføringen eller kapitalendringen som skal forklare forskjellen. Undersøk også om ulike aksjeklasser eller særrettigheter påvirker stemmer, utbytte eller vilkårene for den nye investoren. En regnefeil kan rettes raskt, mens en manglende beslutning eller uavklart rett til aksjer krever dokumentasjon før du kan legge eierandelen til grunn for verdsettelsen.

Hent gratis opplysninger uten å vente på selskapet

Søk på organisasjonsnummer eller foretaksnavn i det offentlige virksomhetssøket. Sammenlign registrert navn, selskapsform, styre, signaturrett og aksjekapital med investorpresentasjonen. Sjekk også om en kapitalendring som omtales som gjennomført, faktisk er registrert. Et registeruttrekk gir deg et uavhengig utgangspunkt, men eierbytter føres ikke fortløpende i dette søket; derfor trenger du fortsatt aksjeeierboken fra selskapet.

Hent tilgjengelige årsregnskap og se hvilke regnskapsår de dekker. Se etter registrerte heftelser og relevante kunngjøringer dersom selskapets lån eller status gjør det aktuelt. Registrene viser historiske og innmeldte opplysninger, så noter datoen på uttrekkene når du sammenligner dem med nyere dokumenter. Et ferskt budsjett kan ikke erstatte et innsendt regnskap, og et eldre regnskap kan ikke alene beskrive dagens likviditet.

Krev beslutningene bak aksjene og forpliktelsene

Be om gjeldende vedtekter, relevante styre- og generalforsamlingsprotokoller, dokumenter fra tidligere emisjoner og eventuelle aksjonæravtaler. NorBANs dokumentliste for investorer setter selskaps- og aksjeforhold først og omfatter deretter blant annet kontrakter, regnskap, gjeld og immaterielle verdier. Prioriter protokollene som skal forklare forskjeller du allerede har funnet i eieroversikten eller registrene.

Les vedtekter og avtaler for samtykkekrav, forkjøpsrett og særskilte rettigheter som kan påvirke transaksjonen. Be om dokumentasjon for utestående opsjoner og konvertible lån, med vilkårene for når de kan bli aksjer. Kontroller også avtaler med gründere og andre nærstående: lån fra en eier, betaling til et gründereid selskap eller en sideavtale kan endre både kapitalbehov og interessene rundt investeringen.

Kontroller pengene og inntektene bak prognosen

Be om tilgjengelige årsregnskap med noter, nyere resultat- og balansetall, kontantbeholdning, budsjett og likviditetsprognose. Et nyetablert selskap kan ha få avlagte regnskap; da blir daterte tall for den løpende driften særlig viktige. Sammenlign kostnadsnivået med kontantene og spør hvilke betalinger som forfaller før selskapet forventer nye inntekter eller finansiering.

Få oversikt over lån, garantier, pant, ubetalte krav og vilkår knyttet til eventuell offentlig støtte. Be selskapet dokumentere skatte- og avgiftsstatus i stedet for å bygge vurderingen på en muntlig bekreftelse. Dersom investeringen i stor grad skal dekke eksisterende forpliktelser, påvirker det hvor mye kapital som blir igjen til planen du er bedt om å finansiere.

Be om signerte kunde-, leverandør- og samarbeidsavtaler som er vesentlige for prognosen. Skill avtalte inntekter fra intensjonsavtaler og mulige salg, og les vilkår om varighet, oppsigelse og eksklusivitet. Se særlig etter bestemmelser som kan gi en motpart rett til å si opp eller reforhandle når eierskapet endres. Hvis en forventet kunde ennå ikke har bundet seg, bør inntekten vurderes som usikker i prisen.

Finn ut om selskapet råder over rettighetene

Undersøk hvem som står som søker eller innehaver av rettigheter selskapet bygger produktet eller navnet på. Patentstyrets gratis databaser lar deg undersøke søknader og registreringer for patent, varemerke og design, også når du vil se hvilke rettigheter et selskap har. Sammenlign navn, status og geografisk dekning med påstandene i investorpresentasjonen; en søknad er ikke det samme som en innvilget rettighet.

Registertreff sier heller ikke hvem som kan bruke all programkode, grafikk eller annet arbeid i produktet. Be om avtalene med gründere, ansatte, konsulenter og leverandører som har utviklet det, samt lisenser for teknologi selskapet bruker. Er en sentral del laget før stiftelsen eller av en ekstern utvikler, må selskapets rett til å disponere den kunne dokumenteres. Et løfte om å ordne overføringen senere gir et annet grunnlag for investeringen enn en gjennomført avtale.

Pris risikoen, krev retting eller la investeringen ligge

Et funn om høyere kostnader, kortere tid med tilgjengelige kontanter eller svakere dokumenterte inntekter kan gi grunn til å endre verdsettelsen eller kapitalplanen. En feil i aksjefordelingen, en manglende beslutning bak emisjonen eller en uavklart rettighet til et sentralt produkt bør derimot beskrives som et konkret forhold som må rettes før gjennomføring. Be om dokumentet eller registreringen som viser at rettingen faktisk er skjedd.

Hvis selskapet ikke kan forklare hvem som eier aksjene, gi innsyn i vesentlige forpliktelser eller dokumentere at det råder over produktet det skal selge, mangler du grunnlag for å beregne risikoen. Da er det mer presist å utsette eller avslå investeringen enn å sette en vilkårlig rabatt. Beslutningen bør bygge på den eierandelen, økonomien og de rettighetene som kan dokumenteres når kapitalen skal bindes.

Les også: