스톡옵션·RSU 세금, 행사일과 수령일이 가른다

한국 스타트업 임직원이 받는 스톡옵션은 행사일의 주식 시가에서 행사가격을 뺀 이익이, 조건을 채운 뒤 지급받는 RSU는 주식 수령일의 시가가 과세 계산의 출발점이다. 삼일PwC의 주식보상 세무 해설은 두 보상의 과세 시점을 구분하고, 주식을 계속 보유하면 세금 납부에 쓸 현금이 부족할 수 있다고 설명한다.

따라서 같은 회사 주식을 같은 수량만큼 제안받아도 세후 가치를 주식 수만으로 비교할 수 없다. 스톡옵션에는 주식을 사는 돈이 필요하다. RSU에는 행사가격이 없지만, 주식을 팔 수 없는 상태에서 수령 시점의 세금 부담이 생길 수 있다. 벤처기업 스톡옵션 특례를 적용할 수 있는지도 선택에 영향을 준다.

주식을 살 권리와 주식을 받을 권리

스톡옵션을 부여받았다고 곧바로 주주가 되는 것은 아니다. 약정한 근속 조건 등을 채워 행사할 수 있게 된 뒤에도 임직원이 정해진 가격을 내고 권리를 행사해야 주식을 취득한다. 주식 가치가 행사가격보다 낮다면 행사하지 않을 수 있다는 선택권이 있다. 반대로 행사를 늦추는 동안 주식 가치가 오르면 행사 시 계산되는 이익도 커질 수 있다.

여기서 비교하는 RSU는 근속이나 성과 조건을 충족하면 미래의 정해진 시점에 주식을 지급받는 약정이다. 별도 매수대금은 없지만, 지급 조건을 채우기 전의 약정 수량을 이미 보유한 주식처럼 볼 수는 없다. 벤처기업의 성과조건부주식 안내도 계약, 권리 확정, 매도를 서로 다른 단계로 구분한다. 주식을 먼저 교부하고 나중에 양도 제한을 해제하는 형태도 있으므로, 제안받은 계약이 어느 방식인지에 따라 실제 취득 시점을 구별해야 한다.

주식 가치가 하락했을 때 두 권리의 차이가 드러난다. 스톡옵션은 시가가 행사가격에 못 미치면 행사에 따른 경제적 이익이 없어질 수 있다. 무상으로 주식을 받는 후지급 RSU는 지급 조건이 충족된다면 하락한 시가만큼의 보상 가치가 남는다. 다만 그 가치가 지급 시점의 소득으로 계산되며, 임직원이 지급일을 임의로 조정하기는 어렵다.

같은 조건의 사례로 본 행사·수령·매도

다음은 세율과 벤처기업 특례를 적용하지 않은 조건부 예시다. 한 비상장 스타트업이 동일한 근속 조건으로 스톡옵션 100주 또는 후지급 RSU 100주를 제안했다고 가정한다. 스톡옵션의 행사가격은 주당 1만원, 행사일과 RSU 수령일의 시가는 모두 주당 3만원, 나중에 매도하는 가격은 주당 4만원으로 놓는다. 같은 수량을 비교하지만 스톡옵션에는 매수대금이 있으므로 두 제안의 경제적 가치가 처음부터 같다는 뜻은 아니다.

부여와 조건 충족: 스톡옵션을 부여받거나 RSU 지급 약정을 맺는 단계에서는 예시의 주식 매도대금이 생기지 않는다. 스톡옵션은 행사 가능 상태가 되어도 실제로 행사하기 전에는 주식을 취득하지 않는다. 후지급 RSU는 약정한 조건을 채운 뒤 실제로 주식을 받는 날을 구분해 봐야 한다.
스톡옵션 행사: 임직원은 100주를 사기 위해 100만원을 낸다. 행사일 시가로 계산한 주식 가치는 300만원이므로 일반적인 행사이익은 200만원이다. 이는 세액이 아니라 소득을 계산하는 출발점이다. 주식을 아직 팔지 않았다면 매수대금 100만원과 행사이익에 따른 세금 납부 재원을 별도로 마련해야 한다.
RSU 수령: 임직원은 행사가격을 내지 않고 100주를 받는다. 지급일 시가가 주당 3만원이라면 소득 계산의 출발점인 보상 가치는 300만원이다. 손에 들어온 것이 현금이 아니라 주식이므로, 곧바로 매도하거나 회사가 현금을 함께 지급하는 구조가 아니라면 세금을 낼 돈은 따로 필요하다.
나중에 매도: 두 방식 모두 주당 4만원에 100주를 팔면 매도대금은 400만원이다. 일반 과세를 전제로 행사 또는 수령 단계의 소득과 이후 주식 가치 변동에 따른 양도손익을 구분해야 한다. 스톡옵션의 행사이익 과세를 양도 단계로 옮기는 특례를 적용했다면 이 단순한 구분을 그대로 사용할 수 없다.

이 예시에서 스톡옵션 행사이익 200만원과 RSU 수령 가치 300만원을 세금 차이로 읽으면 잘못이다. 실제 세액은 적용되는 과세 방식과 임직원의 다른 소득 등에 따라 달라진다. 보상 자체를 비교할 때도 스톡옵션 보유자가 낸 100만원과 RSU 보유자가 내지 않은 행사가격을 함께 반영해야 한다.

매도 가격을 바꾸면 현금 위험도 달라진다. 같은 예시에서 취득 뒤 주식 가치가 내려가면 실제 매도대금은 취득 시점에 계산했던 가치보다 작아질 수 있다. 이후의 가격 하락이 앞서 발생한 행사이익이나 수령 시 소득의 계산을 자동으로 되돌리지는 않는다. 주식을 받을 당시의 평가액과 세금을 낼 때 손에 쥔 현금은 별개의 값이다.

비상장주식의 평가액이 곧 매도 가능한 가격은 아니다

비상장 스타트업 주식에는 거래소 종가처럼 즉시 확인할 수 있는 가격이 없다. 벤처기업 스톡옵션의 행사가격 설정에 필요한 시가와 행사일 시가는 벤처기업육성에 관한 특별법 시행령 제11조의3에 따라 상속세 및 증여세법상 평가 규정을 준용해 산정한다. 어떤 시가가 적용되는지는 행사이익 계산에 직접 영향을 준다.

평가액은 과세 계산에 쓰이는 값이지 그 가격에 주식을 즉시 팔 수 있다는 보장은 아니다. 최근 투자 유치에서 사용한 기업가치, 보상에 적용할 주식 평가액, 실제 매수자가 제시할 가격을 하나의 숫자로 취급하면 필요한 현금을 과소평가하기 쉽다. 주식 양도에 회사 승인이나 계약상 제한이 있다면 매수자가 나타나도 원하는 시점에 거래를 마치지 못할 수 있다.

스톡옵션 보유자는 약정된 행사 가능 기간 안에서 행사 시점을 고를 여지가 있다. 행사대금을 마련할 시간을 벌 수 있지만, 그 사이 시가가 오르면 같은 수량의 행사이익과 그에 따른 세금 부담도 커질 수 있다. RSU 보유자는 행사가격이 없는 대신 지급 일정이 정해져 있다면 수령 시점의 과세를 임의로 미루기 어렵다. 두 경우 모두 주식의 가치가 생기는 순간과 현금화할 수 있는 순간이 어긋날 수 있다.

벤처 스톡옵션 특례가 비교를 바꾸는 조건

벤처기업 스톡옵션에는 행사이익 비과세, 소득세 분할납부, 요건을 갖춘 경우 양도 단계의 과세특례가 있다. 벤처확인시스템의 조세제도 안내는 행사이익 비과세 한도를 연간 2억원, 벤처기업별 누적 5억원으로 설명하고, 비과세 금액을 제외한 소득세의 분할납부와 적격 스톡옵션의 양도소득 과세를 별도 제도로 구분한다. RSU에는 이 스톡옵션 전용 혜택이 적용되지 않는다.

비과세는 요건을 충족한 행사이익의 소득세 부담을 줄이고, 분할납부는 세금 납부 시기를 나눈다. 어느 쪽도 주식을 살 때 내야 하는 행사가격까지 없애지는 않는다. 또 벤처기업의 스톡옵션을 받았다는 사실만으로 모든 특례가 자동 적용되는 것은 아니다. 부여받은 사람의 자격, 옵션의 조건, 필요한 신청 절차에 따라 결과가 달라진다.

과세를 양도 단계로 옮기는 방식에는 처분 제한도 따른다. 조세특례제한법 제16조의4는 적격 스톡옵션의 신청과 전용계좌 요건을 두고, 부여 당시 시가보다 낮은 실제 매수가액의 차액은 행사 시 과세하며, 원칙적으로 행사일부터 1년이 지나기 전에 취득 주식을 처분하면 행사이익에 소득세를 과세하도록 정한다. 행사 직후 매도해 매수대금과 세금을 충당하려는 계획이라면 이 제한이 특히 중요하다.

어느 보상이 유리한지는 세후 현금흐름에 달렸다

협상에서는 제안된 주식 수뿐 아니라 권리가 확정되는 조건과 실제 취득 시점을 같은 기준에 놓아야 한다. 스톡옵션의 행사가격과 행사 가능 기간, RSU의 지급일이 다르면 주식 수가 같아도 부담해야 할 현금과 과세 계산에 들어가는 가치가 달라진다. 제안 시점의 기업가치만으로 미래 행사일이나 수령일의 시가를 확정할 수도 없다.

스톡옵션을 택한다면 행사대금, 행사 시 예상 세금, 적용 가능한 벤처 특례를 각각 구분해야 한다. RSU를 택한다면 주식 수령 시 예상 소득과 그에 따른 원천징수 또는 납부에 쓸 현금이 관건이다. 어느 방식이든 주식 매도가 가능한 시기, 양도 제한, 퇴사할 때 미확정 권리가 어떻게 처리되는지가 실질 보상 가치를 바꾼다.

현금 여력이 적고 비상장주식의 매도 통로도 불확실하다면 행사가격이 없는 RSU라도 수령 시 세금이 부담스러울 수 있다. 반대로 행사대금을 마련할 수 있고 스톡옵션 특례 요건도 충족한다면 스톡옵션의 세후 가치가 커질 수 있다. 선택을 가르는 값은 약정된 주식 수 하나가 아니라 취득할 때 내는 돈, 그때 계산되는 소득, 실제로 현금화할 수 있는 시점의 조합이다.

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