스톡옵션이냐 RSU냐…직원의 세금과 기존 주주의 희석이 갈린다
스타트업 및 비즈니스
벤처 스톡옵션 행사이익, 연 2억원까지 비과세…누적 한도는 5억원
벤처기업 임직원이 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사해 얻은 이익은 요건을 충족하면 연간 2억원까지 소득세가 비과세되며, 같은 벤처기업에서 적용받는 비과세액의 누적 한도는 5억원이다. 조세특례제한법 제16조의2는 2027년 12월 31일 이전에 부여받은 선택권을 대상으로 정한다. 이 날짜는 행사 마감일이 아니라 부여 기한이다.
예상 세금은 행사일 주식 시가에서 실제 매수가액을 뺀 행사이익부터 계산한다. 여기에 남은 연간·누적 비과세 한도를 적용하고, 과세 대상 이익을 근로소득으로 처리할지, 납부특례나 양도소득세 과세특례의 요건을 갖췄는지 순서대로 살펴야 한다. 주식을 아직 팔지 않았어도 행사로 과세 대상 이익이 생길 수 있으므로 주식 매수대금과 세금 납부에 필요한 현금은 따로 계산해야 한다.
행사일 시가와 행사가격으로 이익을 계산한다
행사이익은 ‘(행사일의 1주당 시가 − 1주당 실제 매수가액) × 행사 수량’으로 구한다. 선택권을 부여받을 때의 주식 가치나 나중에 기대하는 매각가격을 행사일 시가 대신 넣으면 비과세 대상과 과세 대상 금액이 모두 달라진다. 비상장주식이라면 회사가 세무 계산에 사용할 행사일 시가와 그 산정 근거를 제공할 수 있는지 확인해야 한다.
가상의 사례로 1만 주를 1주당 1만원에 행사하고, 행사일 시가가 4만원이라고 하자. 주식을 취득하는 데 1억원이 들고 행사이익은 주당 3만원, 총 3억원이다. 같은 해 다른 행사이익이 없고 해당 벤처기업의 누적 한도도 충분히 남았다면 행사이익 중 2억원은 비과세 대상이 될 수 있다. 나머지 1억원은 소득세 과세 여부와 납부 방식을 검토할 금액이며, 비과세 한도가 주식 매수대금이나 실제 세액을 그만큼 줄여 주는 것은 아니다.
같은 해 여러 차례 행사했다면 행사 건마다 연간 한도를 새로 적용하지 않는다. 해당 연도의 행사이익을 합치고, 그 벤처기업에서 과거에 비과세받은 금액도 누적액에 더해야 한다. 예컨대 앞선 연도에 이미 4억5000만원을 비과세받았다면 올해 행사이익이 2억원이더라도 남은 누적 한도는 5000만원이다. 연간 한도와 누적 한도 중 먼저 닿는 금액이 이번 행사에서 비과세받을 수 있는 범위를 결정한다.
부여 회사의 지위와 선택권 계약을 맞춰 본다
계산상 이익이 한도 이내여도 그 선택권이 특례 대상인지 별도로 확인해야 한다. 벤처기업법의 주식매수선택권 규정은 정관과 주주총회 결의, 부여 대상과 방법, 행사가격 기준을 정하고 일반적인 부여 주식 수를 발행주식 총수의 50% 이내로 제한한다. 임직원 외의 전문가에게도 선택권을 부여할 수 있지만, 선택권을 받을 수 있는 사람의 범위와 행사이익에 대한 세제특례 대상자의 범위는 같지 않다.
회사의 벤처기업 확인 관련 자료와 정관, 주주총회 결의, 본인의 부여 계약을 함께 대조하면 부여 당시 회사 지위와 권리의 근거를 살필 수 있다. 특히 부여받은 사람과 법인, 부여일, 주식의 종류와 수, 행사가격, 행사기간이 문서마다 일치해야 한다. 벤처기업이 인수한 회사의 임직원이라면 본인의 소속 회사와 선택권을 부여한 벤처기업의 관계도 확인 대상이다.
계약에는 신주를 인수하는 방식, 회사가 보유한 주식을 취득하는 방식, 시가와 행사가격의 차액을 받는 방식이 구분돼 있다. 어느 방식으로 행사하느냐에 따라 주식을 사기 위해 낼 돈과 세금 처리 절차가 달라진다. 재직 중 행사인지 퇴직 후 행사인지도 소득 구분에 영향을 줄 수 있으므로, 예전 계약을 그대로 전제하지 말고 실제 행사 시점의 신분을 회사에 알려야 한다.
과세 대상 이익의 소득세를 언제 낼까
재직 중 행사해 얻은 과세 대상 이익은 원칙적으로 근로소득에 해당하며, 통상 주식이 교부될 때 원천징수 대상이 된다. 조세특례제한법 제16조의3에 따른 납부특례를 신청하면 비과세액을 제외한 행사이익 관련 소득세를 행사 시 원천징수하지 않고, 행사 연도의 종합소득세 확정신고부터 나눠 낼 수 있다. 다만 행사가격과 시가의 차액을 현금으로 교부받는 경우에는 이 납부특례가 적용되지 않는다.
분할되는 것은 행사이익 자체가 아니라 그 이익에 대응하는 소득세액이다. 납부특례에 따라 행사 연도 확정신고에서는 관련 세액의 5분의 1을 납부하고, 나머지는 다음 4개 연도의 확정신고 때 나눠 낸다. 행사할 때 원천징수하지 않는다는 말은 신고 의무나 세금이 사라진다는 뜻이 아니다. 급여를 비롯한 다른 소득과 공제 내역에 따라 실제 세액이 달라지므로 행사이익만으로 납부할 세금을 확정할 수 없다.
앞의 가상 사례에서 비과세 후 남은 1억원에 소득세가 발생한다면, 분할납부 계산의 출발점은 1억원이 아니라 그 금액에 관련된 세액이다. 주식 매수대금 1억원은 별도로 필요하다. 따라서 행사대금과 회사가 계산한 예상 원천징수액을 각각 받아 보면 행사 시점의 현금 부담과 이후 신고 때 낼 금액을 구분할 수 있다.
양도소득세 과세특례는 행사 전에 선택한다
적격주식매수선택권은 신청을 통해 행사 때 소득세를 과세하지 않고 취득한 주식을 양도할 때 양도소득으로 과세받을 수 있다. 조세특례제한법 제16조의4는 해당 행사일에서 역산해 2년이 되는 날이 속한 과세기간부터 행사일이 속한 과세기간까지 전체 행사가액의 합계가 5억원 이하일 것을 요구한다. 이 5억원은 주식을 사는 데 쓰는 행사가액의 합계다. 앞서 계산한 비과세 행사이익의 기업별 누적 한도 5억원과는 측정하는 금액이 다르다.
이 방식은 행사 때의 소득세 부담을 뒤로 옮기지만, 주식을 양도할 때의 과세까지 없애지는 않는다. 행사가격이 선택권 부여 당시 시가보다 낮았다면 그 차액에 해당하는 이익은 행사 시 소득세가 과세될 수도 있다. 따라서 행사이익 전체가 양도 시점으로 넘어간다고 가정해 매수대금만 준비해서는 안 된다.
국세청의 주식매수선택권 안내는 양도소득세 과세특례를 선택하려는 임직원이 행사 전에 금융투자업자에게 전용계좌를 개설하고 특례적용신청서 등을 벤처기업에 제출하는 절차를 설명한다. 회사는 행사로 지급하는 주식의 계좌 입고와 관련 명세서 제출을 처리해야 한다. 전용계좌와 신청서가 필요한 선택이라면 주식을 받은 뒤에 절차를 알아보기보다 행사 일정과 서류 준비를 함께 맞추는 편이 안전하다.
행사 전에 모아 둘 회사·직원 자료
회사가 보관한 부여·가격 자료와 직원이 가진 과거 행사·비과세 내역이 맞아야 예상 과세액을 계산할 수 있다. 납부특례와 양도소득세 과세특례는 신청 상대와 절차가 다르므로, 행사 방식이 확정된 뒤 필요한 서류를 구분해 준비한다.
- 회사 지위와 부여 근거: 벤처기업 확인 관련 자료, 정관, 주주총회 결의와 선택권 부여 계약에서 회사명, 부여일, 대상자, 주식 수, 행사가격과 행사기간을 대조한다. 인수한 회사의 임직원이라면 소속·인수 관계를 확인할 자료도 요청한다.
- 행사이익과 남은 한도: 행사일 1주당 시가의 산정 근거, 실제 매수가액, 행사 수량과 같은 해 다른 행사 내역을 확보한다. 같은 벤처기업에서 이전에 비과세받은 금액을 더해 이번 행사에 적용할 수 있는 누적 한도를 구한다.
- 현금과 납부 방식: 주식 매수대금과 과세 대상 행사이익에 관한 회사의 예상 계산을 각각 확인한다. 납부특례를 원한다면 원천징수의무자에게 제출할 신청 절차와 행사 후 종합소득세 신고에 반영할 금액을 확인한다.
- 양도소득세 과세특례: 적격 여부, 해당 과세기간들의 전체 행사가액, 부여 당시 시가와 행사가격의 차이를 확인한다. 적용을 선택한다면 행사 전에 전용계좌 개설과 특례적용신청서 제출 일정을 회사 및 금융투자업자와 맞춘다.
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