SRL o SRLS: meno spese iniziali, statuto più rigido

La SRLS costa meno da costituire perché l’atto standard è esente da onorari notarili e la domanda di iscrizione non paga bollo né diritti di segreteria. La Camera di commercio di Torino precisa però che le clausole del modello non possono essere modificate liberamente e che i soci devono essere persone fisiche. La SRL ordinaria richiede una spesa iniziale maggiore, ma permette di costruire regole adatte ai rapporti tra fondatori.

Per un’impresa familiare che accetta le regole standard, il risparmio della SRLS può essere una scelta sensata. Per una startup che prevede l’ingresso di una società investitrice o vuole disciplinare in anticipo amministrazione e partecipazioni, la libertà della SRL ordinaria può valere il costo iniziale. Il capitale disponibile conta, ma non decide da solo: anche una SRL ordinaria può nascere con un capitale basso.

Quanto si risparmia all’apertura

La SRLS richiede comunque un atto pubblico ricevuto dal notaio. L’agevolazione elimina l’onorario per la redazione dell’atto conforme al modello e alcune spese della domanda di iscrizione; non rende gratuita l’intera apertura dell’impresa. Restano da distinguere gli altri adempimenti e il diritto annuale camerale, oltre alle spese legate all’attività che la società intende svolgere.

Per la SRL ordinaria vanno considerati l’onorario notarile, le imposte e gli importi dovuti per l’iscrizione. Un confronto utile separa queste voci dal capitale sociale: il denaro conferito entra nella società, mentre le spese di costituzione remunerano prestazioni e adempimenti. Un importo unico presentato come «costo della SRL» rischia di confondere risorse destinate all’impresa e denaro speso per farla nascere. Anche la complessità delle regole richieste dai soci incide sul preventivo notarile.

Il capitale basso è possibile anche nella SRL ordinaria

La SRLS ammette un capitale da un euro a meno di diecimila euro, sottoscritto e interamente versato in denaro alla costituzione. La scheda camerale sulla SRL ordinaria indica che anche questa può avere un capitale da un euro a 9.999,99 euro: in tale fascia i conferimenti devono essere in denaro e versati integralmente alla sottoscrizione. Il capitale minimo, quindi, non è un vantaggio esclusivo della forma semplificata.

Quando il capitale della SRL ordinaria è almeno pari a diecimila euro, per una società con più soci basta versare alla sottoscrizione una parte dei conferimenti in denaro; per il socio unico il versamento è integrale. La disciplina dei conferimenti cambia dunque secondo l’importo e la composizione della società, non soltanto secondo la sigla scelta. Un capitale formalmente contenuto riduce quanto occorre conferire subito, ma non misura il denaro necessario per pagare fornitori, personale o investimenti dell’attività.

Che cosa si può decidere nello statuto

Nella SRLS le regole di funzionamento sono contenute nell’atto costitutivo conforme al modello ministeriale. Si compilano gli elementi previsti, ma non si usa quel modello per scrivere liberamente clausole su misura. Nella SRL ordinaria l’atto può includere disposizioni ulteriori, nei limiti di legge: per esempio, regole sulle decisioni dei soci o forme di amministrazione coerenti con il modo in cui i fondatori intendono lavorare.

Questa differenza pesa quando i ruoli non coincidono con le quote conferite. I soci di una SRL ordinaria possono valutare come attribuire responsabilità di gestione e come prendere decisioni importanti prima che nasca un disaccordo. Se quelle esigenze emergono soltanto dopo la costituzione di una SRLS, occorre intervenire sulle regole societarie con un nuovo atto.

La firma a distanza non cancella la distinzione. La Camera di commercio di Bologna pubblica modelli distinti per la costituzione in videoconferenza di SRL e SRLS e segnala che, per la SRLS costituita in presenza, resta in vigore un diverso modello standard. La modalità con cui si stipula l’atto va quindi tenuta separata dalla libertà di definire le clausole.

Quote e investitori rendono concreto il vincolo

Una SRLS può avere un socio solo o più soci, purché siano persone fisiche; il limite di età previsto in passato è stato eliminato. Se un futuro investitore entra attraverso una società o un altro ente, la composizione ammessa dalla SRLS diventa un ostacolo da risolvere prima dell’ingresso. Per una startup che considera plausibile quel percorso, la natura del potenziale socio è una questione da valutare già alla costituzione.

Conta anche ciò che i soci vogliono stabilire sul trasferimento delle partecipazioni. Una circolare dei commercialisti descrive, per le SRL, clausole di prelazione che danno agli altri soci la precedenza nell’acquisto di una quota e clausole di gradimento che subordinano il trasferimento a un consenso previsto nell’atto. Sono strumenti diversi e vanno formulati in funzione dei rapporti che i soci intendono regolare.

Un investitore persona fisica non rende automaticamente inadatta la SRLS: potrebbe accettarne le regole. Se però la trattativa richiede disposizioni ulteriori sui poteri, sui diritti dei soci o sulle condizioni di uscita, il modello standard restringe ciò che si può predisporre nell’atto iniziale. Per i cofondatori, la domanda utile è quali accordi debbano valere come regole della società e non soltanto come intese tra le persone che li sottoscrivono.

Quanto può costare cambiare le regole più avanti

La scelta iniziale può essere modificata, ma il risparmio sulla costituzione non si trasferisce al successivo intervento. La procedura della Camera di commercio di Torino prevede una deliberazione assembleare verbalizzata dal notaio e l’iscrizione nel Registro delle imprese; per la pratica descritta indica diritti di segreteria di 90 euro e, quando assolto tramite la Camera, bollo di 65 euro, salve le esenzioni applicabili. Si aggiunge l’onorario relativo all’intervento notarile, che dipende dall’operazione concreta.

Se una SRLS deve adottare regole proprie di una SRL ordinaria, il confronto economico comprende dunque l’apertura agevolata e l’eventuale modifica successiva. Non serve dedurre da questo che il capitale debba salire necessariamente a diecimila euro: la SRL ordinaria ammette anche importi inferiori. La spesa futura non è prevedibile con una cifra valida per tutti, ma la necessità di deliberare e iscrivere nuove regole è una conseguenza concreta da considerare.

Impresa familiare e startup: due scelte diverse

Una piccola impresa familiare composta da persone fisiche, con ruoli semplici e senza esigenze particolari sulla circolazione delle quote, può trovare nella SRLS un equilibrio favorevole. La spesa iniziale è più leggera e il modello standard può bastare. Se invece i familiari vogliono già disciplinare l’ingresso di nuovi soci, la ripartizione dei poteri o il trasferimento delle partecipazioni, quella semplicità va confrontata con le regole che desiderano davvero adottare.

Per una startup con cofondatori dai ruoli distinti o con una prospettiva credibile di investimento, la SRL ordinaria offre più spazio per definire l’assetto societario all’inizio. Può essere costituita anche con capitale contenuto, pur sostenendo i maggiori costi dell’atto. Il criterio di scelta è la combinazione tra spesa immediata, persone che potranno diventare socie e clausole necessarie alla crescita prevista.