Seed, Serie A o Serie B: la letra importa menos que la dilución

La diferencia entre una ronda seed y las series A, B y C está en la madurez del negocio, el riesgo que queda por resolver y el uso previsto del capital. Seed suele financiar la validación inicial; la Serie A, un modelo que empieza a repetirse; la B, su escalado; y la C, una expansión más avanzada.

La letra no determina cuánto conservarán los fundadores. En una ronda con emisión de nuevas participaciones, el resultado depende de la valoración, del porcentaje entregado y de condiciones como el fondo de opciones o los instrumentos convertibles; por eso, dos operaciones llamadas Serie A pueden producir diluciones muy diferentes.

Qué riesgo y qué señales corresponden a cada etapa

Las etapas funcionan como referencias de madurez, no como categorías universales definidas por un importe fijo. El glosario de BBVA Spark vincula la semilla con el paso de la idea al negocio, la Serie A con el crecimiento inicial, la B con el escalado y la C con una empresa consolidada que desarrolla productos, adquiere compañías o prepara una salida a bolsa.

• Seed: la incógnita principal es si existe una necesidad real y si el producto puede resolverla. El dinero suele destinarse al desarrollo, las primeras contrataciones y la captación inicial; el inversor busca evidencia temprana de uso, retención, aprendizaje comercial o disposición a pagar, según el modelo.
• Serie A: debe haber señales de mercado, aunque todavía falte demostrar que las ventas, la adquisición y la entrega pueden repetirse de forma eficiente. Ganan importancia el crecimiento de ingresos, la retención por cohortes, el margen bruto y, cuando corresponda, la relación entre coste de adquisición y valor del cliente.
• Serie B: el capital amplía un modelo que ya funciona mediante más capacidad, territorios, canales comerciales o líneas de producto. Los inversores esperan mayor previsibilidad, una economía por cliente defendible y control sobre el consumo de caja.
• Serie C: el riesgo se desplaza hacia la ejecución a gran escala y la asignación de capital. La financiación puede respaldar expansión internacional, adquisiciones, consolidación o preparación para una futura operación de liquidez.

Estas señales no son idénticas para todas las compañías. Una empresa de biotecnología puede demostrar avance mediante hitos científicos y regulatorios, mientras una plataforma de software depende más de ingresos recurrentes, retención y eficiencia comercial; la etapa debe interpretarse respecto del riesgo concreto del negocio.

La valoración convierte la inversión en propiedad

En una ronda con precio, la valoración post-money es la valoración pre-money más la inversión nueva. La explicación de Carta sobre valoración relaciona el tamaño de la inversión con el porcentaje adquirido y detalla cómo una ampliación del fondo de opciones incluida en el pre-money puede trasladar más dilución a los accionistas anteriores.

En un ejemplo hipotético, una inversión de 2 millones sobre una valoración pre-money de 8 millones produce un post-money de 10 millones y entrega al inversor el 20%. Si aporta los mismos 2 millones sobre un pre-money de 18 millones, el post-money es de 20 millones y recibe el 10%: la etiqueta puede ser la misma, pero el coste en propiedad se reduce a la mitad.

La fórmula simple no basta cuando existen SAFE, notas convertibles, derechos sobre emisiones futuras o una ampliación pendiente del plan de opciones. Esos elementos deben incorporarse a una tabla de capitalización totalmente diluida, porque mostrar solo las participaciones ya emitidas puede ocultar parte del reparto que aparecerá al convertir o ejecutar los instrumentos.

Una cap table ficticia desde seed hasta Serie C

En esta simulación, los fundadores comienzan con el 90% y el fondo de opciones con el 10%. Cada ronda emite las participaciones necesarias para entregar al nuevo inversor el porcentaje indicado después de la operación; se excluyen ventas secundarias, convertibles, reposiciones del fondo y cláusulas antidilución.

• Inicio: fundadores 90%; fondo de opciones 10%.
• Después de seed, con un 20% para el nuevo inversor: fundadores 72%; fondo 8%; seed 20%.
• Después de la Serie A, con otro 20%: fundadores 57,6%; fondo 6,4%; seed 16%; Serie A 20%.
• Después de la Serie B, con un 15%: fundadores 48,96%; fondo 5,44%; seed 13,6%; Serie A 17%; Serie B 15%.
• Después de la Serie C, con un 10%: fundadores 44,064%; fondo 4,896%; seed 12,24%; Serie A 15,3%; Serie B 13,5%; Serie C 10%.

Los fundadores no pierden el 65% que resultaría de sumar mecánicamente 20, 20, 15 y 10 puntos a su posición inicial. Cada emisión reduce las participaciones que existían en ese momento: el cálculo correcto es 90% × 80% × 80% × 85% × 90% = 44,064%, porque la dilución sucesiva es multiplicativa.

Una participación menor no implica por sí sola una pérdida de valor económico. Si el capital permite alcanzar hitos que elevan suficientemente el valor de la compañía, el 44,064% final puede valer más que el 90% inicial; aun así, el porcentaje nominal tampoco revela preferencias de liquidación, derechos de control ni cuánto recibiría cada clase de acciones en una venta.

El acuerdo incluye más que valoración y cheque

El reparto definitivo se configura antes del desembolso. La secuencia detallada por Legálitas comprende la definición del capital necesario, la valoración, la preparación documental, la negociación, la due diligence, la firma del pacto de socios y el desembolso; durante la revisión se examinan cuentas, contratos y situación legal y fiscal.

También se negocian preferencias de liquidación, derechos de voto, puestos en el consejo y protecciones relacionadas con operaciones posteriores. Como referencia contractual estadounidense, los documentos modelo de la NVCA abarcan por separado la compra de acciones, los derechos de inversores, el voto y la venta conjunta, una muestra de que una financiación institucional no se resume en precio y porcentaje.

Dos compañías que captan la misma cantidad en rondas con la misma letra pueden terminar con estructuras económicas y de control distintas. El nombre orienta sobre la etapa; el term sheet y la cap table post-money muestran quién soporta el coste de financiarla y con qué derechos queda cada parte.

Qué revela realmente el porcentaje final

La etapa responde qué riesgo pretende eliminar el capital. Para conocer el efecto sobre la propiedad hay que determinar qué porcentaje totalmente diluido conservará cada socio después de la emisión, la conversión de instrumentos pendientes y cualquier ajuste del fondo de opciones.

La comparación completa une tres elementos: el hito operativo que se financiará, la valoración a la que entra el dinero y los derechos asociados a las nuevas acciones. La letra sitúa la madurez de la empresa; la dilución cuantifica el precio de incorporar ese capital.

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