Techstars ofrece 220.000 dólares: el 5% es solo el punto de partida
La oferta estándar publicada por Techstars suma 220.000 dólares, pero su coste accionarial no se limita al 5%. Ese porcentaje corresponde al CEA de 20.000 dólares; los otros 200.000 dólares se entregan mediante un SAFE sin límite de valoración cuya participación se determina al convertir.
Para estimar el coste real hay que separar dos capas: el 5% que fija el CEA y el porcentaje variable del SAFE. Después deben incorporarse la dilución del dinero nuevo y del plan de opciones, una posible mejora de las condiciones del SAFE mediante la cláusula MFN y cualquier inversión posterior de Techstars al ejercer derechos prorrata.
Los 220.000 dólares se dividen en dos instrumentos
Las condiciones oficiales de Techstars dividen la inversión en un CEA post-money de 20.000 dólares por un 5% de acciones ordinarias y un SAFE sin límite con MFN de 200.000 dólares. Ambos convierten cuando la empresa realiza una ronda con precio de al menos un millón de dólares; el CEA entrega el 5% después de la conversión de los SAFEs y otros instrumentos, pero tanto el CEA como el SAFE se diluyen con el dinero nuevo y con los aumentos del plan de opciones.
Por eso, «fijo» no significa «permanente». El CEA fija una participación del 5% en el momento definido por el contrato, antes de determinados efectos de la ronda; no garantiza que Techstars conserve ese porcentaje después de emitir las nuevas acciones.
Dividir 20.000 dólares entre el 5% produce una valoración implícita de 400.000 dólares para ese componente. Es una forma de medir el precio económico del tramo asociado a la aceleración, no la valoración que utilizará el SAFE ni una tasación negociada de toda la empresa.
Tres escenarios muestran cuánto puede añadir el SAFE
Como aproximación inicial, puede dividirse el importe de 200.000 dólares entre la valoración de conversión, suponiendo que el SAFE conserve sus condiciones originales, sin límite ni descuento. El cálculo excluye el dinero nuevo de la ronda, ampliaciones del plan de opciones, otros convertibles y particularidades de la tabla de capitalización, por lo que no sustituye el modelo contractual.
- Valoración hipotética de 5 millones de dólares: el SAFE añadiría aproximadamente un 4%. Sumado al CEA, Techstars tendría cerca del 9% antes de la dilución del dinero nuevo.
- Valoración hipotética de 10 millones: el SAFE añadiría aproximadamente un 2% y el total se acercaría al 7%. El mismo resultado aparece en el ejemplo independiente de TechCrunch.
- Valoración hipotética de 20 millones: el SAFE añadiría aproximadamente un 1%, para un total cercano al 6% antes del dinero nuevo.
La relación es inversa: cuanto menor sea la valoración usada para convertir, mayor será la participación obtenida por los mismos 200.000 dólares. Al estimar una valoración temprana, una diferencia todavía incierta puede cambiar de manera apreciable el porcentaje final.
La ronda vuelve a mover el resultado. En un ejemplo simplificado, si Techstars posee un 7% antes del dinero nuevo y la empresa capta 2 millones a una valoración pre-money de 10 millones, su participación se reduce aproximadamente al 5,83%: 7% multiplicado por 10/12. Una ampliación simultánea del plan de opciones produciría dilución adicional para Techstars, los fundadores y los demás accionistas.
La MFN puede encarecer el tramo variable
El SAFE empieza sin límite de valoración ni descuento, pero la MFN le permite adoptar las condiciones más favorables de un SAFE emitido posteriormente dentro del periodo contractual. El informe de WilmerHale sobre SAFEs explica que esta variante recibe las condiciones concedidas a futuros inversores y que, con un límite post-money, la aproximación básica es dividir el importe invertido entre dicho límite.
Supongamos que la empresa emite después un SAFE con un límite de 8 millones de dólares y la MFN hace aplicable esa condición a Techstars. Sus 200.000 dólares representarían aproximadamente un 2,5%; junto con el CEA, el total previo al dinero nuevo se acercaría al 7,5%. El límite seguiría siendo relevante aunque una ronda posterior valorase la empresa en 20 millones.
Un descuento también cambia la conversión. Con una ronda a 10 millones y un descuento hipotético del 20%, la base económica sería de unos 8 millones: el SAFE añadiría cerca del 2,5%, frente al 2% del escenario sin descuento. Emitir otro SAFE con mejores términos puede, por tanto, aumentar simultáneamente la participación atribuible al instrumento de Techstars.
La carta lateral añade derechos, no equity gratuito
La carta lateral de Techstars incluye derechos prorrata, obligaciones de información, disposiciones sobre activos digitales y drag-along, además de cuestiones regulatorias y fiscales. La explicación de Y Combinator sobre los derechos prorrata precisa que conceden la opción, no la obligación, de invertir dinero adicional en una ronda futura para intentar mantener el porcentaje de participación.
Ese derecho no debe sumarse al 5% y al SAFE como si fueran acciones gratuitas. Solo altera la tabla de capitalización si Techstars aporta más capital y ejerce la opción bajo los documentos aplicables; por eso conviene mostrar esa compra futura en una línea separada del compromiso inicial.
La estructura jurídica también puede condicionar el cierre. Las condiciones publicadas limitan la inversión a sociedades estadounidenses o equivalentes extranjeros y prevén que una empresa de un país no aprobado pueda necesitar una reorganización, a veces denominada flip. Además, los programas de Asia-Pacífico constituyen una excepción: ofrecen un SAFE de 100.000 dólares más el CEA de 20.000 dólares por el 5%, para un total de 120.000 dólares.
Qué cifras deben compararse antes de aceptar
Una comparación útil no enfrenta simplemente «220.000 dólares» con «5%». Debe mostrar por separado el 5% del CEA, el porcentaje estimado del SAFE, los demás instrumentos convertibles, el dinero nuevo, la ampliación del plan de opciones y cualquier compra posterior realizada mediante derechos prorrata.
También debe repetir los escenarios con cada límite o descuento capaz de activar la MFN. La pregunta económica final es cuánto capital recibe la empresa y qué conservan fundadores y empleados después de la conversión y de la ronda relevante. Si la operación exige modificar la jurisdicción o la estructura societaria, el coste y las consecuencias jurídicas de esa reorganización forman parte de la decisión, aunque no aparezcan como un porcentaje adicional en el titular.
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